夏洛之恋于近日对招股书进行预披露更新的，由叶琳、马忠红夫妻90%控制的深圳市玮言服饰股份有限公司（简称玮言服饰），在今年年初收到了证监会的“42问”反馈意见，包括报告期内大额进行现金分红、因发布虚假广告等被多次行政处罚、存货周转率远低于行业平均并且存货跌价准备占存货余额比例远高于同行业可比公司平均水平、四个品牌的营销贡献分化严重等。

　　“夫妻店”的公司提交IPO申请，在市场看来，不足称奇。不过，在IPO申请前突击进行大额现金分红、并几乎接近报告期内的净利润总和，这点，深受市场、监管的质疑。

　　据玮言服饰招股书，最近三年股利分配情况显示： 2019 年 2 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议，同意分配股利2,500.00 万元（0.25亿元）。2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年第三次临时股东大会决议，同意分配股利25,000.00 万元（2.50亿元）。即上述股利分配合计2.75亿元。

　　需要注意的是，报告期内，玮言服饰的净利润分别为5,083.94万元（约0.51亿元）、8,284.75万元（约0.83亿元）、11,320.49万元（约1.13亿元）、3,842.05万元（约0.38亿元），合计约2.85亿元，而上述的股利分配总额为2.75亿元，占报告期内净利润总和的96.49%。

　　对于该分红的实施，招股书显示，报告期各期末，公司货币资金分别为 28,857.32 万元（约2.89亿元）、28,610.50 万元（约2.86亿元）、24,987.21 万元（约2.50亿元）和 25,591.64 万元（约2.56亿元），占流动资产的比例分别为 58.55%、46.18%、55.11%和 57.02%。2021 年末，公司货币资金余额较 2020 年末有所下降，主要系 2021 年公司支付 2020 年分红款致使货币资金支出增加所致。

　　此举也引起了证监会的重点关注。在反馈意见中，证监会针对上述分红，提及，“2019年至今，发行人向股东分派现金股利27,500.00万元，发行人实际控制人叶琳、马忠红夫妇实际控制公司90.00%的表决权。请发行人：（1）说明报告期内进行大额现金分红的原因及合理性，对发行人经营稳定性、现金流的影响，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法规与内部规范的规定；（2）说明报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等获得分红款项的主要资金流向与用途，如涉及委托理财的，说明具体产品、最终投资标的等；上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在资金往来，是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。”

　　根据招股书，叶琳、马忠红夫妇实际控制玮言服饰 90.00%的表决权，为玮言服饰实际控制人。截至本招股说明书签署日，叶琳、马忠红分别直接持有玮言服饰 53.49%、31.41%股份，马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制玮言服饰 5.09%的表决权。

　　按照上述90%表决权来算，那么，叶琳、马忠红夫妇在上述分红中或拿走约2.50亿元的现金分红。

　　招股书显示，玮言服饰是国内专注于中高端品牌女装的知名企业之一，主营业务为中高端女装的设计、生产与销售，旗下拥有 EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 四个品牌，主要产品包括上装、下装、 连衣裙等。

　　报告期内，四个品牌的营收贡献分化严重。数据显示，报告期内，EIN品牌的营收占比分别为71.74%、69.21%、70.54%、68.20%；PURE TEA 茶愫品牌的营收占比分别为23.12%、24.88%、24.28%、25.58%；PLAIN PEOPLE品牌的营收占比分别为2.08%、2.09%、1.91%、3.17%；RENLI SU品牌的营收占比分别为3.06%、3.82%、3.27%、3.05%。可见，四个品牌中，EIN品牌是核心，撑起了大部分的业绩，换言之，玮言服饰依赖单一的品牌收入明显。

　　对于四个品牌的地位，玮言服饰也坦言，品牌 EIN 和 PURE TEA 茶愫是公司的核心品牌，报告期内合计收入占主营业务收入的比例分别为 94.86%、94.09%、94.82%和 93.78%。由于品牌PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 仍处于培育期，品牌的知名度相对较低，品牌收入占比较低。公司未来将在 EIN 和 PURE TEA 茶愫两大核心品牌的基础上，深入挖掘各个品牌的市场潜力，提升各个品牌的市场影响力与市场占有率。

　　对于采取订货会模式的玮言服饰而言，存货在所难免。不过，其存货周转率情况、存货跌价准备占比远远高于相比同行可比上市公司的均值。并且，存货中，八成为产成品。这点也引发了监管的质疑：包括是否存在大量的成品积压问题。

　　根据招股书，玮言服饰具体的存货包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品以及发出商品。报告期内，其中产成品的存货账面余额占比分别为81.56%、84.12%、80.10%、84.03%；存货中，产成品的跌价准备占比分别为78.87%、80.31%、78.16%、78.23%。

　　玮言服饰表示，报告期内，公司存货跌价准备占存货余额比例高于同行业可比公司平均水平，主要系各公司存货库龄结构不同，公司库龄 1 年以上的库存商品余额占报告期各期末库存商品余额的比例相对较高。

　　对此，证监会在反馈意见中问及玮言服饰：说明报告期各期末产成品、原材料、发出商品等项下各明细项目金额及占比情况，产成品余额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例及实际经营情况，主要原材料的采购周期、备货政策、原材料水平及金额变动的合理性，发出商品中对应的客户情况、期后确认收入时点、是否均有订单支持，委托加工物资的具体内容、对应的委外加工商基本情况、该类产品库龄情况、是否存在大量积压的情形；

　　与此同时，报告期内，玮言服饰的存货周转率分别为0.65次、0.62次、0.84次、0.72次，远低于可比上市公司的平均值即1.32次、1.34次、1.48次、1.25次。

　　对此，证监会反馈意见中，问及玮言服饰：结合行业特征、产品特点、促销及折扣情况、各渠道销售情况、同行业可比公司的存货构成及资产状况等，进一步说明存货周转率波动及低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确意见，重点说明对于报告期内发行人存货项目的核查情况、金额、比例及结论。

　　2019 年 7 月 19 日，深圳市市场监督管理局南山监管局向公司出具《行政处罚告知书》（深市监南告字[2019]NT190615 号），载明：公司在产品名称中使用“有机”字样用于天猫店铺商品详情页的广告宣传，因涉案产品的原料未取得我国有机产品认证，故此行为属发布虚假广告的违法行为，决定责令发行人停止发布涉案广告并罚款 300 元。

　　同年，2019 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局南山监管局向公司出具《行政处罚决定书》（深市监南罚字[2019]441 号），载明：公司经营的天猫店铺在休闲裤销售页面商品详细信息栏目中标注的材质成分与商品实物吊牌信息标注的材质成分不一致，属于发布虚假商品说明，决定责令发行人改正违法行为并作出警告的行政处罚。

　　2021 年 2 月 26 日，深圳市市场监督管理局龙华监管局向深圳原色出具《行政处罚决定书》（深市监华罚字[2021]稽 33 号），载明：深圳原色涉案中长大衣不符合国家强制性标准，决定对深圳原色罚款 14,970.00 元，没收违法所得727.23 元。

　　2019 年 6 月 20 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所向广州玮言服饰有限公司太古汇第二分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]159167 号），载明：广州玮言服饰有限公司太古汇第二分公司个人所得税申报期限逾期，决定罚款 200 元。

　　2019 年 6 月 20 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所向广州玮言服饰有限公司天河分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗天税一所简罚[2019]159174 号），载明：广州玮言服饰有限公司天河分公司个人所得税申报期限逾期，决定罚款 200 元。

　　2019 年 7 月 24 日，国家税务总局青岛市市南区税务局第一税务所向深圳市玮言服饰股份有限公司青岛万象城二分店出具《税务行政处罚决定书（简易）》（青南一税简罚[2019]92930 号），载明：深圳市玮言服饰股份有限公司青岛万象城二分店丢失增值税普通发票 7 份，决定罚款 700 元。

　　2019 年 9 月 4 日，国家税务总局南宁市税务局出具《税务行政处罚事项告知书》（南青税一分罚[2019]43342 号），载明：深圳市玮言服饰股份有限公司南宁航洋一分店丢失增值税普通发票 1 份，决定罚款 40 元。