野蛮同居贵所于2023年3月31日出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]181号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“发行人”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复。2023年7月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了调减募集资金的议案，因此，发行人对审核问询函的回复进行更新，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料：（1）发行人在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占比75%以上；公司教育服务收入各期分别为58.18万元、50.55万元、107.91万元、6.99万元，主要系发行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培训机构提供与上述产品相配套的使用方法和教程等服务；公司2021年年报显示，公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、

　　课程、等级考试培训、师资考试培训等，并开展线亿元用于支付公司收购豪安能源100%股权的股权转让款，2022年5月豪安能源股权已过户至发行人名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金7.15亿元用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，内蒙古沐邦募投项目用地尚未办理不动产证；前述两类募投项目均属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。

　　请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；（2）结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。

　　请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；

　　发行人教育服务业务的业务模式为沿着“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，开发出邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育相关的教具、教材、课程。

　　发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，报告期内，发行人未从事面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。报告期内，发行人及其子公司签订的主要教育服务合同情况如下：

　　序号 经营主体 服务/合作对象 主要业务内容 业务终止时间 是否涉及学科类或非学科类教育培训 是否涉及幼儿园、义务教育、课外及线 邦宝益智（北京）教育科技有限公司（已于2023年4月4日注销） 北京世纪同舟文化发展有限责任公司 向该机构提供积木机器人产品及教程等内容 2021年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线 北京市大峪中学 公司进行人工智能展教品演示 2020年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线 提供STEAM教育、人工智能理念培训服务 2020年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线 山东现代人力资源研究院 向该机构的员工提供STEAM教育、人工智能理念培训服务 2021年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线 济南市三方社会服务评估发展中心 向该机构提供教育素养评估体系开发服务 2021年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线 广东邦宝益智玩具有限公司（曾用名： 授权单位：北京星空百灵科技有限公司； 北京星空百灵科技有限公司系《全国青少年机器 2023年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训

　　广东邦宝教育科技有限公司）/广东邦宝益智教育科技有限公司（注） 合作单位：揭阳市启天信息技术有限公司 /汕头市博思特教育咨询有限公司 人技术考级》（下称―机器人考级”）的组织和管理单位，其授权公司为机器人考级的合作推广单位。由公司向第三方合作单位提供关于《全国青少年机器人技术考级》课程体系和教具的使用方法等服务。 培训

　　7 广东邦宝教育科技有限公司北京分公司（已于2020年6月注销） 山东状元君文化艺术发展有限公司/北京学思跃升教育科技有限公司成武分公司/上海巨亮品牌管理有限公司 公司为―邦宝创客机器人”校中校系列课程及产品的知识产权独家拥有者和唯一供货方，向乙方收取加盟费和产品销售费用。 2020年度 不涉及面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类或非学科类教育培训 不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训

　　注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教育与北京星空百灵科技有限公司合作。

　　截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司及其经营状况情况如下：

　　1 江西沐邦高科股份有限公司 存续，主要业务为销售益智玩具和少量医疗用品，不存在教育培训业务。

　　2 江西邦宝新材料科技有限公司 存续，暂未开展经营，报告期内没有营业收入。

　　3 江西邦宝教育科技有限公司 存续，主要业务为销售益智玩具，不存在教育培训业务。

　　5 邦宝益智（北京）教育科技有限公司（已于2023年4月4日注销） 主要业务为销售益智玩具。

　　6 邦宝益智教育科技（广州）有限公司（已于2022年12月注销） 主要业务为销售益智玩具。

　　（二）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

　　1、学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政策

　　涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政策具体如下：

　　1 教育部等六部门《关于规范校外线上培训的实施意见》 一、总体要求 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治理成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发展的重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小学生健康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重要意义。近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训从线下向线上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样化、个性化教育服务。同时也出现了一些突出问题，主要表现在：有的培训平台存在低俗有害信息及与学习无关的网络游戏等内容；有的培训内容以应试为导向，超标超前，不符合教育规律；学科类培训人员素质参差不齐，有的缺乏基本教育教学能力；有的培训预付费过高、合理退费难，用户消费风险大。这些问题严重影响了校外线上培训质量、增加了中小学生课外负担和家庭经济负担，必须采取有效措施加以规范。 （二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵循教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学性、规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外线上培训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自律、有序开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门齐抓共管的工作机制，采取“互联网+监管”新模式，积极稳妥推进。（三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上培训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国统一、部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府科学监管、培训有序开展、学生自主选择的格局。 2019.7.12

　　2 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》 坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标 准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。 各地在做好义务教育阶段学生―双减‖工作的同时，还要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外培训机构。对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。 2021.7.24

　　3 教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》 一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。各地要严格按照国家课程方案和课程标准进行审核把关，加强日常监管和监督检查。 2021.7.28

　　4 教育部办公厅等六部门发布《关于做好现有线上学科类培训机构由备案改为审批工作的通知》 坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、规范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学许可证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科类培训。坚持协同治理，加强部门协调分工，简化工作程序。2021年底前完成对已备案线上学科类培训机构的审批工作，并同步建立相应的监督管理制度，在依法获得办学许可证及相关证照前，现有线上机构应暂停新的招生及收费行为。 2021.9.10

　　5 教育部、国家发展改革委、市场监管总局联合发布《关于规范非学科类校外培训的公告》 一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持立德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学生健康成长、全面发展。 二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，从业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。 三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确保培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特点、认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立培训材料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等内部管理制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标准、流程以及责任追究办法。 四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规定的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全安全管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急处置。五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实信用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定培训收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培训内容、 培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开，接受公众监督。 六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，规范自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁止任何形式的价格欺诈行为。 七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收费专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式缴纳培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用。八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合理定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义违规开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。 九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单位和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申诉、举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合理诉求应当积极予以解决。 十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业主管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体系，及时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场预期，依法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规行为，公开曝光情节严重的典型案例。 2022.3.3

　　2、认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

　　如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：

　　1 江西沐邦高科股份有限公司 沐邦高科主要业务为销售益智玩具和少量医疗用品，不存在教育培训业务 2023年4月4日，安义县教育体育局出具说明：经核实，前述3个公司实际经营中不涉及需要本局审批的学科类及非学科类教育培训，经营业务开展、股东变更及相关工商变更登记等事项均不需要履行本局审批，不适用“双减”政策规定，不存在违反幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求的情形，不存在因违反教育监管相关法律法规而受到本局行政处罚的情形。

　　2 江西邦宝新材料科技有限公司 邦宝新材暂未实际经营，报告期内没有营业收入。

　　3 江西邦宝教育科技有限公司 江西邦宝的主要业务为销售益智玩具，不存在教育培训业务。

　　4 广东邦宝益智教育科技有限公司 邦宝教育主要业务除了销售益智玩具，还向教育培训机构提供关于《全国青少年 机器人技术考级》课程体系和教具的使用方法等服务内容。以上业务不属于向义务教育阶段学生开展的学科类和非学科类培训业务。 2022年10月26日，广东省汕头市金平区教育局出具情况说明：经核实，邦宝教育在实际经营中不涉及需要本局审批的学科类及非 学科类教育培训业务；至目前为止，不存在因违法教育监管相关法律法规而受到本局行政处罚的情形。

　　5 邦宝益智（北京）教育科技有限公司（已于2023年4月4日注销） 北京邦宝的主要业务为销售益智玩具，以向教育培训机构销售积木机器人产品为主要收入来源，为了更好的销售产品，公司向教育机构从事机器人教育的授课老师提供配套的操作和教学课程等教育内容。 已于2023年4月4日注销。

　　6 邦宝益智教育科技（广州）有限公司（已于2022年12月注销） 邦宝广州的主要业务为销售益智玩具，不以教育培训为主业，存续期内仅于2020年6月产生过0.15万元教育培训收入。产生该0.15万元教育培训收入是由于当时邦宝广州的客户广州市舟中机械设备有限公司不会使用教具，委托邦宝广州对其员工进行培训，邦宝广州向其收取了0.15万元培训费。 已于2022年12月注销。

　　发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情况；未来，发行人及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家―双减意见‖等教育产业相关政策要求的业务。

　　综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于以信息技术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等国家政策法规明确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在因为教育服务业务受到相关部门处罚的情况。

　　（三）结合公司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策

　　目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务，2022年度来自玩具和光伏业务的收入分别为13,654.21万元、68,420.07万元，占公司主营业务收入的比例分别为16.08%、80.58%。公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。公司光伏硅片和硅棒业务，主要包括166mm、182mm及210mm等光伏市场主流尺寸的硅片及对应的硅棒。

　　本次发行募集资金总额不超过17.06亿元（含发行费用），除补充流动资金外，其他募投项目均为光伏硅棒及硅片业务，具体如下：

　　收购豪安能源100%股权项目的总投资金额为9.80亿元，募集资金投资额为5.85亿元。2022年5月11日，发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行人的全资子公司，截至2023年2月28日发行人已支付给豪安能源原股东张忠安及余菊美收购款3.95亿元。

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目总投资 71,519.11万元，其中建筑工程费5,346.34万元，设备购置费50,900.00万元，安装工程费1,965.60万元，其他工程费用2,758.64万元，预备费3,048.53万元，铺底流动资金7,500.00万元。10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，建设周期为28个月，项目位于内蒙古包头市土默特右旗。

　　募集资金4.06亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　发行人主要业务板块是益智玩具业务、光伏业务，2022年度来自玩具和光伏业务的收入分别为13,654.21万元、68,420.07万元，占公司主营业务收入的比例分别为16.08%、80.58%。

　　1 《“十四五”学前教育发展提升行动计划》 教育部、国家发展和改革委员会、公安部、财政部、人力资源和社会保障部、自然资源部、住房和城乡建设部、国家税务总局、国家医疗保障局 2021年12月 全面提升保教质量。深化幼儿园教育改革，坚持以游戏为基本活动，全面推进科学保教，加快实现幼儿园与小学科学有效衔接。

　　2 《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》 中共中央、国务院 2018年11月 各地要加强对玩教具和图书配备的指导，支持引导幼儿园充分利用当地自然和文化资源，合理布局空间、设施，为幼儿提供有利于激发学习探索、安全、丰富、适宜的游戏材料和玩教具。

　　3 《文化部“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 文化部（现已更名为“文化和旅游部”） 2017年5月 推动文化产业结构优化升级。加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，继续引导上网服务营业场所、游戏游艺场所、歌舞娱乐等行业转型升级，全面提高管理服务水平，推动“互联网+”对传统文化产业领域的整合。落实国家战略性新兴产业发展的部署，加快发展以文化创意为核心，依托数字技术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业，培育形成文化产业发展新亮点。

　　如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具的广泛运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。

　　1 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 国家发展和改革委员会、国家能源局 2022年5月 要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。

　　2 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 国家能源局 2021年5月 明确加快推进存量项目建设、积极开展项目储备和建设，逐年提高全国风电、光伏发电量占全社会用电量的比重，对光伏产业的健康发展进行了指导与规范。

　　3 《2021能源工作指导意见》 国家能源局 2021年4月 指出2021年电能占终端能源消费比重力争达到28%左右，并且要加快清洁低碳转型发展，深入落实我国 ―碳达峰‖、―碳中和‖目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，2021年风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到11%左右。

　　4 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 全国人民代表大会 2021年3月 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。

　　如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政策，目前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资金投资的硅提纯项目符合相关产业政策。

　　二、结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排；

　　1、公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况

　　公司于2022年5月收购了豪安能源，借助豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循环利用等方面的经验技术，正在实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并通过公开市场招聘光伏产业专业人才及与梧州市人民政府合作开发的方式开始实施10GW光伏电池项目，初步形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。

　　截至目前，公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况如下：

　　截至本回复签署日，公司在光伏领域拥有的技术主要应用于光伏硅料的提纯、光伏硅棒的生产等方面，形成了39项专利及1项计算机软件著作权，具体情况如下：

　　1 ZL5.1 一种用于制造准单晶籽晶用9英寸直拉单晶硅生长方法 豪安能源 发明专利 2013.4.16 专利权维持

　　2 ZL4.5 一种单晶硅生产设备用的密封结构 豪安能源 实用新型 2020.9.9 专利权维持

　　3 ZL5.X 一种单晶硅生产设备专用气体回用装置 豪安能源 实用新型 2020.9.9 专利权维持

　　4 ZL2.8 一种单晶硅生产用加热器吊具 豪安能源 实用新型 2020.9.9 专利权维持

　　5 ZL4.0 一种单晶硅生产专用切割设备 豪安能源 实用新型 2020.9.7 专利权维持

　　6 ZL5.5 一种稳定性强的单晶炉用安装结构 豪安能源 实用新型 2020.9.7 专利权维持

　　7 ZL1.0 一种单晶炉专用的直流电源 豪安能源 实用新型 2020.9.7 专利权维持

　　8 ZL8.9 一种单晶炉高温计安装结构 豪安能源 实用新型 2020.9.7 专利权维持

　　9 ZL4.4 一种用于单晶硅生产的废料收集装置 豪安能源 实用新型 2020.9.3 专利权维持

　　10 ZL5.9 一种单晶硅生产加工拉晶炉的冷却装置 豪安能源 实用新型 2020.9.3 专利权维持

　　11 ZL1.5 一种用于直拉法单晶硅生长装置的导流筒 豪安能源 实用新型 2020.9.3 专利权维持

　　12 ZL2.X 一种用于直拉单晶硅炉的排气罩 豪安能源 实用新型 2020.9.3 专利权维持

　　13 ZL2.0 一种单晶炉用的高效加料机构 豪安能源 实用新型 2020.9.1 专利权维持

　　14 ZL4.X 一种单晶炉晶棒定位装置 豪安能源 实用新型 2020.9.1 专利权维持

　　15 ZL5.4 一种单晶硅生长装置的石墨加热器 豪安能源 实用新型 2020.9.1 专利权维持

　　16 ZL6.4 一种单晶炉硅液的防泄漏结构 豪安能源 实用新型 2020.9.1 专利权维持

　　17 ZL4.2 一种废热水再利用的装置 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　18 ZL5.0 一种加速粘棒胶水固化的烘箱 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　19 ZL7.8 一种无收尾直拉单晶硅生产装置 豪安能源 实用新型 2020.1.7 专利权维持

　　20 ZL1.4 硼镓共掺杂直拉单晶硅棒的生产装置 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　21 ZL2.9 一种粘接晶棒时矫正晶棒装置 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　22 ZL9.3 一种纯水正洗回流循环装置 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　23 ZL5.X 一种断线处理辅助工具 豪安能源 实用新型 2019.1.7 专利权维持

　　25 ZL6.6 一种石英坩埚炉上抽管式装料装置 捷锐机电 实用新型 2014.6.27 专利权维持

　　26 ZL8.5 一种用于单晶体硅棒的升棒机 捷锐机电 实用新型 2014.6.30 专利权维持

　　27 ZL8.8 一种具有过滤功能耐用性球阀 捷锐机电 实用新型 2022.4.11 专利权维持

　　28 ZL3.2 一种丝杆传动安全装置 捷锐机电 实用新型 2022.4.18 专利权维持

　　29 ZL7.6 一种用于数控金钢线剖锭机的切割质量检测方法 捷锐机电 发明专利 2022.11.14 专利权维持

　　30 ZL9.8 用于数控剖锭机的设备异常检测方法 捷锐机电 发明专利 2022.11.03 专利权维持

　　33 ZL1.5 一种切割尺寸可调的金刚线剖锭机 捷锐机电 实用新型 2022.9.07 专利权维持

　　35 ZL7.6 一种硅棒加工用切割装置 捷锐机电 实用新型 2022.5.6 专利权维持

　　2021年6月，豪安能源成立的以副总经理凌继贝为技术负责人的技术攻关团队，通过对生产工艺流程进行深入调研，结合电控技术，编写相关程序，已实现了从合炉到停炉的全自动拉晶技术，制定了全自动放肩程序，掌握了完全无人干预的全自动放肩技术。通过全自动直拉单晶炉控制系统的应用，一人将可同时操作10台以上单晶炉，有效降低人工成本。

　　光伏电池的技术在不断的发展升级，光伏硅片的尺寸、厚度等物理属性随着技术的进步也在不断变化，技术来源于人才，因此，公司非常注重光伏产业人才的储备。目前公司已在单晶炉的生产改造、硅料的提纯、硅棒、硅片及电池片的生产等方面储备了大量研发、管理、生产的专业人才，光伏业务的总人数已超800人，其中博士1人、硕士13人、4人具有高级职称。光伏业务的主要人员具备丰富的研发、生产和管理经验，公司光伏业务人员储备充足。

　　公司确立了大力发展光伏业务的战略目标，集中精力进行光伏产业相关技术的研发，目前公司光伏相关的在研项目如下：

　　豪安能源专注于光伏硅棒及硅片的研发、生产和销售，积累了丰富的研发成果，并充分应用于生产实践中，体现在豪安能源具备批量生产全尺寸光伏硅片对应的硅棒的能力、具备自主进行单晶炉改造及组装生产单晶炉的能力等方面。

　　公司硅提纯项目的研发已经通过了洛阳中硅高科技有限公司的检测，产品符合《太阳能级多晶硅》中1级品的技术指标。公司已经于2023年3月中旬完成了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目N型硅料首锭下线，硅提纯项目的产品已经用于公司硅棒的生产中。

　　公司目前光伏项目包括10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、豪安能源二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目、与梧州市人民政府合作的10GW光伏电池项目和与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目。截至目前，公司与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目尚未有明确计划，公司与鄂城

　　区人民政府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展。其他光伏项目投产计划及进度如下：

　　①10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2024年下半年投产，目前本项目已取得项目实施用地，完成了项目备案，取得了环评批复及能评批复，正在工程设计阶段。

　　②5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2023年下半年全面投产，目前本项目1号硅提纯炉已经建成，其余硅提纯炉正在安装调试中。

　　③豪安能源二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目计划于2023年下半年投产，本项目已经完成了项目备案手续，取得了环评批复及能评批复，正在建设过程中。

　　④公司与梧州市人民政府合作的10GW光伏电池项目计划于2023年中投产，目前本项目已经完成了项目备案手续，取得了能评批复，正在建设过程中。

　　截至2023年3月31日，公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目已安装调试完成一套装备，产线尚未正式量产，少量产品已在上市公司内部试用，尚未开拓相关客户；公司与梧州市人民政府合作开发的10GW光伏电池项目尚在建设期，尚未开拓相关客户。

　　豪安能源经过多年经营，与主要客户建立了稳定的联系，主要客户包括金寨嘉悦新能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、扬州大伟光电科技有限公司、常州晨羲电子科技有限公司、江苏顺风新能源科技有限公司等光伏行业的公司。截至2023年3月31日，豪安能源在手月度订单16,150万元。

　　发行人本次收购是在原有玩具业务盈利能力大幅下降，为了全体股东的利益，公司亟需拓展新的利润增长点的驱动下进行的。公司收购豪安能源的主要考虑是通过收购盈利能力强、国家政策支持、能为公司进一步发展建立竞争优势的优质资产，扭转公司亏损的局面，维护公司全体股东长远利益，因此本次募集资金用于收购豪安能源股权具有必要性和合理性，具体原因如下：

　　发行人在收购豪安能源前主要业务为玩具业务和医疗器械业务。2019年至2021年，玩具业务收入均占发行人当年收入的75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营

　　业务中的核心板块。由于近两年传统玩具市场需求降低，收购豪安能源前发行人营业收入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：

　　注2：公司2021年度和2022年1-3月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。

　　由于发行人近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，发行人亟需调整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。

　　随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，光伏行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和2022年度光伏硅片及硅棒行业上市公司经营业绩快速增长，相关上市公司TCL中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况如下：

　　过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏行业协会统计及预测，2022年全球光伏新增装机量约230GW，而到2025年全球光伏新增装机量将大幅增长至324-386GW，市场需求增长趋势明确。受益于国家立足长远发展的新能源政策，光伏硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行业未来市场空间广阔，为公司提升盈利能力提供了良好机遇，符合公司的发展战略。

　　发行人收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，属于市场主流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2020年度、2021年度和2022年度，豪安能源营业收入和净利润情况如下表所示：

　　自2020年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持快速增长趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。

　　2022年5月，公司收购了豪安能源，增加了光伏硅棒、硅片业务相关收入，公司2022年度营业收入同比增长192.83%。豪安能源自2022年5月纳入合并财务报表，其贡献的营业收入已占2022年度合并财务报表营业收入的78.93%，并贡献了9,254.11万元净利润，远超公司原有业务。

　　上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势和豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循环利用方面、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面的核心技术，在原有玩具业务的基础上，大力拓展光伏硅料、硅片及电池片业务，促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展，维护上市公司全体股东的长远利益。

　　④收购豪安能源的资金需求远高于发行人账面资金余额，需要通过向特定对象发行股票的方式募集

　　收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，资金需求较高，而截至2022年12月31日，公司货币资金余额仅为0.51亿元，远低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过向特定对象发行股票的方式募集资金支付收购价款。

　　（2）本次募集资金用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的必要性和合理性实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目是公司布局光伏产业向上游硅料产业延伸的重要举措，一方面积极利用我国光伏行业生产过程中产生的大量的废硅料，提纯生产出合格的多晶硅料，满足豪安能源对上游原材料的需求，保障原料供应安全。根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线万吨硅料），其中20-30%的硅料在生产的过程中形成废硅料，发行人硅提纯技术可以有效的将废硅料提纯至原生多晶硅的程度，若大规模应用可有效减少资源浪费，提升行业循环经济程度，进一步降低光伏发电成本，具有良好的经济效益和社会效益。另一方面可有效地降低发行人光伏硅片及光伏电池的成

　　本，形成低成本优势，提升公司的市场竞争力和盈利能力，是公司光伏产业发展战略的重要一环。因此本次募集资金用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目具有必要性和合理性，具体原因如下：

　　①10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目符合国家产业政策，有利于光伏产业健康发展

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用旨在对生产单晶硅片产业链过程中切片产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术实现综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。因此，本项目符合《产业结构调整指导目录2019》中鼓励类四十三项环境保护与资源节约综合利用：“尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”。

　　目前光伏行业中切割硅棒产生的硅粉、锅底料、多晶落地料等硅料只是通过中频炉在大气环境下简单进行熔炼凝固处理，然后流向了光伏之外的市场，这种现象变相增加了光伏行业的硅料消耗，间接增加了光伏行业的整体成本。实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目可以对这部分硅料进行提纯，使其纯度满足光伏级原料要求，实现循环利用，避免资源浪费的同时，也可以降低光伏级多晶硅原料的消耗，进而降低光伏发电成本，促进光伏产业健康可持续发展。

　　高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再生能源产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够替代硅材料成为电子和光伏产业主要原材料。

　　随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤其是以清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅行业的产业升级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足1%，而以德国、捷克为代表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在2050年全面实现高新清洁能源替代传统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源消耗大国也不断加大资金投入和政策支持，大力促进本国可再生能源的发展，光伏产业的发展空间巨大。

　　根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线.4%，而同期全国硅片产量约为357GW（按照1GW光伏装机对应3,395吨硅料需求测算，大约需求121万吨硅料），预计2023年全国硅片产量将超过535.5GW（大约需求182万吨硅料），存在较为明显的缺口。

　　目前，行业内并未出现具有一定规模的将光伏硅片生产环节产生的废硅提纯循环利用的公司，废硅提纯行业竞争程度低。我国原生多晶硅产量巨大，2022年度达到82.7万吨，该类原生多晶硅生产企业主要使用改良的西门子法（化学法）将工业硅粉加工成原生多晶硅。而发行人本次募投项目使用物理法和真空自凝壳技术将落地料、锅底料等废硅料加工成多晶硅锭。发行人本次募投项目的原材料、生产工艺与目前我国硅料生产商存在较大差异，不具有可比性，发行人实施本项目具有先发优势。

　　④实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目有利于增强公司光伏电池产品的市场竞争力

　　硅提纯循环利用项目旨在实现废硅料的综合循环利用，提高光伏行业原材料利用率，低成本生产出符合要求的高纯多晶硅原料，降低光伏行业整体成本，推动光伏产业结构调整和转型升级。公司收购豪安能源后，陆续实施了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和10GW光伏电池项目，形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，可以将豪安能源生产过程中产生的废硅料循环利用，并生产出高纯多晶硅原料用于生产光伏硅片，降低公司的硅片成本，进而有利于公司降低终端产品光伏电池片的成本，增强终端产品的市场竞争力。

　　收购豪安能源100%股权之前，发行人主要从事益智玩具业务和医疗器械业务的研发、生产与销售。收购豪安能源100%股权项目完成后，发行人有效拓展了业务范围，进一步完善公司产业平台。未来，公司将积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。主要内容如下：

　　（1）发行人于2022年5月11日收购豪安能源后新增光伏硅棒、硅片业务，另外发行人正在兴建5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和10GW光伏电池项目，增加硅料及光伏电池业务。未来发行人将新建10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，实施豪安能源二期年产3GW高效单晶硅棒项目。发行人将集中精力引进光伏技术与生产运营人才，扩大融资规模，完成硅提纯及光伏电池项目建设，形成集“硅料-硅片-电池”为一体的光伏产业链。发行人将充分利用光伏行业的政策红利，大力发展光伏硅料、硅棒、硅片及光伏电池业务，不断强化产业链协同效应，增强盈利能力。

　　（2）益智玩具业务是发行人发展光伏业务前的主要业务，因此其在2019至2021年度收入规模占比较高，发行人在近20年的发展历程中积累了丰富的益智玩具研发与生产的技术储备和经验、客户资源。未来发行人将继续结合市场形势，在原有业务的基础上，重点围绕IP授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异化竞争实力，以及开展线上直播、短视频运营、跨境品牌联名、电商等新零售、新媒体渠道的运营新模式。但是由于传统玩具市场需求尚未明显恢复，近期母公司层面不再对玩具业务追加投资，并已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案，剥离经营玩具贸易业务的主体美奇林，未来公司玩具业务主要由子公司广东邦宝益智玩具有限公司经营。

　　（3）医疗器械业务是发行人依托强大的研发能力开拓的业务。目前，发行人已研发出医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等产品，并销往海内外。但随着普通民众的需求相对减少，发行人医疗器械业务规模已逐步萎缩。

　　三、在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；

　　发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17.06亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要业务，本次募集资金大额投向光伏领域，符合发行人的发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定，具体原因如下：

　　1、发行人召开本次发行的第一次董事会前已经确立了光伏业务为主要的战略方向发行人于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，第一次审议通过了本次发行的相关方案，在这次董事会召开之前的2021年下半年，发行人管理层确定了将光伏业务作为新的战略方向，并制定了“硅料-硅片-电池片”的光伏产业链布局计划。由于近几年来传统玩具市场需求下降，商超客流量减少，导致传统玩具行业上市公司经营持续困难。与此同时，我国光伏行业正处于快速发展阶段，国家制定了“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏行业未来市场空间巨大。为了提升公司的持续盈利能力，维护广大股东利益，发行人制定了进入光伏领域的发展规划。未来，发行人将积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式发展战略。

　　2021年下半年，发行人管理层已确定了将光伏业务作为新的战略方向，制定了“硅料-硅片-电池片”战略计划。发行人在2022年2月15日召开本次发行的第一次董事会前，于2021年8月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司，拟在宁夏银川市实施智能化硅提纯循环利用项目，是开展光伏硅料业务的重要举措，正式确立了将光伏业务作为发行人的主营业务发展。后来因为内蒙古包头市当地招商政策更加优惠等原因，发行人智能化硅提纯循环利用项目实施地址更改为内蒙古包头市，于2022年6月成立孙公司内蒙古沐邦兴材新材料有限公司具体实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目。2022年7月20日发行人与梧州市人民政府签订《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》，并于2022年8月成立子公司广西沐邦高科新能源有限公司具体实施与梧州市人民政府合作的10GW光伏电池项目。

　　尽管2022年5月收购豪安能源之前，发行人还没有来自光伏业务收入，但自2021年8月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司以来，发行人已经开始逐步向光伏领域投资，并已确定了“硅料-硅片-电池片”战略计划，将光伏业务作为主营业务。

　　（2）收购豪安能源有助于发行人补齐“硅料-硅片-电池片”战略计划中的硅片环节

　　2021年下半年，发行人管理层制定了“硅料-硅片-电池片”的光伏产业链布局计划。发行人以自筹资金实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，旨在利用废硅料提纯生产出高纯多晶硅料，实现光伏领域废硅料的循环利用，是实施上述计划的“硅料”环节；2022年7月发行人与梧州市人民政府洽谈合作建设的光伏电池项目，是实施战略计划的“电池片”环节。而居于承上启下的“硅片”环节由于技术门槛高，市场竞争激烈，短期内难以获得突破。2022年5月公司完成收购豪安能源100%股权，则可以快速掌握硅片的核心技术、关键人才和市场资源，迅速补齐“硅料-硅片-电池片”产业链，是发行人执行战略计划的重要举措。

　　发行人制定了重点发展光伏业务的战略后，变更了经营范围，使得发行人及其子公司的经营范围涵盖了硅料、光伏硅片、光伏电池片等光伏领域的产品。发行人及其子公司的经营范围包括：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，非金属废料和碎屑加工处理；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售；再生资源回收，再生资源加工；单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片；电池制造、电池销售等。

　　为了保障光伏项目的顺利实施，目前发行人已在单晶炉的生产改造、硅料的提纯、硅棒、硅片及电池片的生产等方面储备了大量研发、管理、生产的专业人才，光伏业务的总人数已超800人，其中博士1人、硕士13人、4人具有高级职称。光伏业务的主要人员具备丰富的研发、生产和管理经验，公司光伏业务人员储备充足。

　　光伏行业产品、技术迭代更新快，发行人为了保持光伏领域的竞争力，持续进行研发投入，增加在光伏领域的技术储备。截至本回复签署日，发行人已经拥有39项光伏领域的专利及1项计算机软件著作权。发行人在原材料使用以及废硅料循环利用、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面掌握了核心技术，为实现公司的战略目标提供了技术保障。

　　发行人在光伏领域拥有丰富的客户资源。发行人在光伏领域的主要客户包括金寨嘉悦新能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、扬州大伟光电科技有限公司、常州晨羲电子科技有限公司、江苏顺风新能源科技有限公司等光伏行业的知名企业。

　　2020年至2021年发行人的主要收入来源是益智玩具业务，而2022年度，发行人78.93%的营业收入来源于光伏业务。报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要收入来源。

　　8、本次募集资金投资项目属于对发行人现有光伏业务产业链上下游的延伸或对发行人现有光伏业务的扩产

　　本次发行募集资金投资项目包括收购豪安能源100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

　　豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其原材料为高纯多晶硅料，而光伏电池片的原材料为硅片。发行人正在实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，主要原材料为锅底料、落地料等废硅料，主要产品为高纯多晶硅料。豪安能源可以使用5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目生产的低成本高纯多晶硅料生产出硅片产品。另外，发行人正在实施10GW光伏电池项目，豪安能源将为发行人的10GW光伏电池项目提供高品质光伏硅片，并最终生产出符合市场需求的光伏电池。实施收购豪安能源100%股权项目，有利于发行人建立完善的光伏上、中游产业链，降低硅料、硅片的市场价格波动风险对光伏电池成本的影响，为光伏电池产品建立竞争优势。因此，收购豪安能源100%股权项目属于对发行人现有光伏业务产业链上下游的延伸，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目能够实现废硅料的综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的业务和本次发行募投项目均属于鼓励类第十八条“信息产业”第五十一款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”。发行人正在以自有资金实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由于管理层认为该项目市场前景良好并且需求旺盛，因此拟实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目作为本次募投项目之一，是发行人在现有光伏主业的基础上实施的扩产项目，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　本次发行拟募集资金4.06亿元用于公司补充流动资金，不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金补充流动资金适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。

　　综上所述，本次募集资金大额投向发行人目前大力发展的光伏领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

　　内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，不存在法律障碍，该不动产权证书的具体信息如下：

　　权利人 不动产权证书编号 坐落 土地性质/用途 土地面积（㎡） 房屋用途 建筑面积（㎡） 使用期限

　　内蒙古沐邦 蒙（2023）土默特右旗不动产权第0001153号 土右旗新型工业园区内，萨拉齐监狱东侧，山晟电厂西侧，工业纬十一街北侧 工业用地 33,356.00 / / 2022.12.10-2072.12.09

　　1、核查发行人报告期内教育服务收入情况，查阅发行人教育服务相关业务合同。

　　2、访谈发行人教育服务业务相关负责人，了解发行人教育服务业务的业务模式、具体内容，并了解学科类及非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理等相关的政策。

　　3、访谈发行人相关业务部门负责人，了解发行人主营业务及募投项目的相关产业政策。

　　5、访谈发行人高级管理人员，了解发行人在光伏领域储备的技术、研发成果、募集资金用于收购豪安能源、投向光伏领域的必要性和合理性、发行人后续业务发展规划及商业化策略安排。

　　6、检查发行人光伏板块的花名册，了解发行人光伏板块的人员储备；检查发行人光伏领域的在研项目立项报告；检查发行人光伏领域项目的投产计划及项目进度；检查发行人光伏领域的在手订单。

　　7、检查发行人的收入构成及《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

　　不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等国家政策法规明确禁止情形，符合相关政策要求。

　　2、发行人本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性充分。

　　3、发行人本次募集资金大额投向光伏领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

　　根据申报材料：（1）2021年1月，廖志远通过下属合伙企业远启沐榕收购公司控股股东邦领贸易100%股权，同日公司股东邦领国际承诺放弃部分表决权，公司实际控制人变更为廖志远；截至2022年9月30日，邦领贸易持股比例24.50%，邦领国际持股比例22.73%，包括已不可撤销放弃表决权股份13.37%，有表决权股份9.36%；（2）公司实际控制人、控股股东、董监高及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购；若按本次发行数量的上限实施，廖志远控制的表决权最低为18.85%；（3）2022年9月，邦领国际及其控股股东吴锭辉出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；邦领贸易、远启沐榕及廖志远出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，有效期为60个月；此外，邦领贸易计划2022年5月10日起12个月内增持公司股票，目前尚未实施。

　　请发行人说明：（1）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等，进一步说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；（2）控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

　　注1：根据邦领国际于2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，其不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在履行中。注2：邦领国际拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过6,852,600股，拟通过大宗交易方式减持公司股份不超过13,705,300股，合计减持公司股份不超过20,557,900股，约占公司总股本的6.00%。本次通过集中竞价方式减持的期间为2023年8月4日起至2024年2月2日止；通过大宗交易方式的减持期间为2023年7月18日起至2024年1月17日止。其中，任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的1%；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式进行减持的，减持股份合计不超过公司股份总数的2%。若邦领国际减持20,557,900股，则邦领国际持有公司股份数量变为57,323,448股，占公司本次发行前股份总数的16.73%，其中表决权比例3.36%。

　　2023年4月26日至5月4日期间，邦领贸易累计增持公司股票3,584,400股，截至本回复签署日，邦领贸易持有公司股票87,540,610股，占公司总股本的比例为25.55%。若按本次发行数量的上限10,279万股测算，本次发行后，廖志远通过邦领贸易控制的表决权为19.65%，邦领国际减持前控制的表决权为7.20%，邦领国际减持20,557,900股后控制的表决权为2.58%，邦领贸易拥有的表决权比例仍远高于邦领国际。

　　同时，根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，董事会已取得股东大会授权，有权根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜，上述授权期限至2024年5月4日止。

　　就本次发行对象的认购比例，发行人第四届董事会出具说明，具体如下：―江西沐邦高科股份有限公司董事会已获股东大会授权确定认购比例，董事会承诺对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购比例上限作出限制，单个或合并主体认购后所持公司股份合计数量不得超过发行后公司总股本的5%，确保邦领贸易仍为公司控股股东，廖志远仍为公司实际控制人。‖

　　根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

　　目前，发行人董事会由7名董事组成，公司控股股东邦领贸易提名了5名董事，超过2/3的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。

　　此外，根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权及董事会授予的其他职权。

　　根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等。

　　发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。

　　综上所述，本次发行后邦领贸易将仍保持公司第一大股东地位，且实际控制人廖志远通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公司的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人事安排等重大事务。因此，本次发行完成后廖志远能实际控制公司，不会导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形。

　　二、控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

　　邦领贸易计划自2022年5月10日起的12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，邦领贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。

　　截至本回复签署日，邦领贸易已通过上海证券交易所交易系统以自有资金10,001.55万元，累计增持公司股份3,584,400股，实际增持股份金额已超过本次增持计划金额的下限，本次增持计划已实施完毕。

　　2、未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为

　　截至本回复出具日，邦领贸易已通过上海证券交易所交易系统以自有资金10,001.55万元，累计增持公司股份3,584,400股，本次增持计划已实施完毕，相关承诺主体及发行人均未受到行政处罚、监管措施或纪律处分，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，不会对本次特定对象发行股票构成实质性法律障碍。

　　1、查阅公司第四届董事会成员、现任高级管理人员换届、任免及补选的相关董事会、股东大会决议及公告文件。

　　5、查阅公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会决议文件。

　　1、本次发行完成后廖志远能够实际控制发行人，不会导致发行人实际控制人发生变更或发行人控制权不稳定的情形。

　　2、截至本回复出具日，发行人及其控股股东，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定，不会对本次特定对象发行股票构成实质性法律障碍。

　　根据申报材料：（1）发行人本次使用募集资金9.8亿元用于支付公司收购豪安能源100%股权的股权转让款，该项收购构成重大资产重组；2022年5月11日，标的公司豪安能源100%股权已过户至发行人名下，并完成工商变更手续；（2）根据首轮问询回复，发行人收购豪安能源属于跨界收购；豪安能源存在转贷、第三方回款、票据交换及票据融资等财务内控不规范的情况；（3）截至最近一年末，豪安能源资产负债率较高，经营活动现金流量为负，存在大量已背书转让但不能终止确认的应收票据，发行人对其采用收益法评估的增值率为751.24%；（4）本次交易完成后，发行人因收购豪安能源新增商誉金额7.83亿元；上市公司和交易对方另行签订业绩承诺补偿协议，在上市公司2022年、2023年、2024年年度报告公告后，上市公司有权对交易对方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣。

　　请发行人说明：（1）本次收购豪安能源是否应当视为单独的资产购买行为，是否已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件；（2）结合豪安能源的相关运营情况及经营业绩的变动情况、财务不规范事项的整改情况等，进一步说明在前次非公开发行收购企业计提大额商誉的情况下本次收购的合理性及主要考虑，发行人是否具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力；（3）结合豪安能源最近一年及一期末主要财务指标与预测值的差异情况、豪安能源报告期内主要客户及供应商的变动情况、对主要客户的销售实现及在手订单情况、同行业可比公司类似收购案例的具体情况等，进一步说明发行人本次评估主要参数测算的合理性，本次收购溢价率较高是否符合上市公司全体股东利益；（4）本次收购形成大额商誉的相关评估方法、评估参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的相关要求，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法是否合理。

　　请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，并核查豪安能源的出售方及其控股股东、实际控制人与发行人及其大股东、实控人是否存在关联关系，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形并发表明确意见。

　　一、本次收购豪安能源是否应当视为单独的资产购买行为，是否已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件；

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之―1-8 构成重大资产重组的再融资募投

　　露‖规定，―如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

　　发行人收购豪安能源为现金收购，其实施不以本次向特定对象发行股票获得中国证监会的核准/注册为前提，且在中国证监会核准/注册之前即单独实施，为单独的资产购买行为。公司及相关中介机构已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体如下：

　　1 江西沐邦高科股份有限公司关于筹划收购资产的提示性公告 2022年1月11日

　　4 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 2022年2月16日

　　5 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 2022年2月16日

　　6 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2022年2月16日

　　7 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 2022年2月16日

　　8 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明 2022年2月16日

　　9 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 2022年2月16日

　　10 关于江西沐邦高科股份有限公司本次重组不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引（试行）》的说明 2022年2月16日

　　11 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告 2022年3月12日

　　12 江西沐邦高科股份有限公司关于公司重大资产购买预案修订说明的公告 2022年3月29日

　　13 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2022年3月29日

　　14 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿） 2022年3月29日

　　15 国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》之核查意见 2022年3月29日

　　16 江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的回复 2022年3月29日

　　17 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告 2022年4月11日

　　18 德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买的法律意见 2022年4月16日

　　19 江西沐邦高科股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 2022年4月16日

　　20 国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 2022年4月16日

　　21 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2022年4月16日

　　22 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 2022年4月16日

　　23 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产购买报告书与预案的差异情况对比表 2022年4月16日

　　24 国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内江西沐邦高科股份有限公司购买、出售资产的独立财务顾问核查意见 2022年4月16日

　　25 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明 2022年4月16日

　　26 江西沐邦高科股份有限公司关于重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告 2022年4月16日

　　27 国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之独立财务顾问核查意见 2022年4月16日

　　28 国金证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 2022年4月16日

　　29 国金证券股份有限公司担任江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问承诺函 2022年4月16日

　　30 国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 2022年4月16日

　　31 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 2022年4月16日

　　32 国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月内江西沐邦高科股份有限公司购买、出售资产的独立财务顾问核查意见 2022年4月16日

　　33 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号-重大资产重组 2022年4月16日

　　34 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明 2022年4月16日

　　35 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 2022年4月16日

　　36 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2022年4月16日

　　37 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明 2022年4月16日

　　38 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 2022年4月16日

　　39 江西沐邦高科股份有限公司董事会关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 2022年4月16日

　　40 江西沐邦高科股份有限公司关于召开2021年度、2022年第一季度业绩暨重大资产购买说明会的公告 2022年4月27日

　　41 德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见 2022年4月29日

　　42 江西沐邦高科股份有限公司关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告 2022年4月29日

　　43 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组的进展公告 2022年5月11日

　　44 国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 2022年5月13日

　　45 德恒上海律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见 2022年5月13日

　　46 江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 2022年5月13日

　　47 江西沐邦高科股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告 2022年5月13日

　　二、结合豪安能源的相关运营情况及经营业绩的变动情况、财务不规范事项的整改情况等，进一步说明在前次非公开发行收购企业计提大额商誉的情况下本次收购的合理性及主要考虑，发行人是否具备整合、控制、管理豪安能源相关资产的能力；

　　发行人前次非公开发行收购企业为美奇林，美奇林为国内玩具运营。