黑化职工吧根据贵所于 2023年 7月 20日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕504号）（以下简称“审核问询函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

　　根据申报材料，本次公司发行可转债所募集资金总额不超过 49,015.12万元(含 49,015.12万元)，扣除发行费用后拟用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目和补充流动资金；2)新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产品包括智能成套电气柜；报告期内，发行人向关联方七星电气股份有限公司销售成套柜产品。

　　请发行人说明：(1)结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性；(2)结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施；(3)本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易；(4)本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。

　　一、结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必要性

　　（一）结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备

　　12kV环网柜已实现批量销 售，40.5kV环网柜已完成样 机试制，控制柜已完成样机 试制和销售

　　本次募投项目拟生产 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品。C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；智能成套电气柜类产品为公司在扩大现有环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产品并新增工艺流程相近的风电、储能用控制柜产品。

　　本次募投项目拟生产的 C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，与公司现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。

　　本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产品产能的同时以公司现有环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具有间歇性、波动性、开合频繁等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足新能源配电设备频繁开合的需求；并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中的断路器等部件以生产电压等级更高的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础上进一步拓展其产品类型及应用领域。

　　本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：拟生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、电压、电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制设备的启动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示等；但在下游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，风机建设需及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。公司在拓展募投项目环网柜产品销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生产的控制柜产品系公司环网柜业务的横向拓展。

　　本次募投项目拟生产的 C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产，公司自 2021年开始拓展 C-GIS断路器相关业务，相关产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场景。目前公司已掌握风电断路器、三工位隔离接地开关操作机构、具有高效散热功能的断路器及三工位结构等相关技术并已取得专利。

　　公司自 2020年开始进入成套柜领域，大力拓展成套柜中的环网柜相关业务。

　　经过多年发展，目前公司已掌握新型断路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、一体式充气柜等相关技术并已取得专利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产能的同时以现有产品为基础重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告期内，公司陆续引进风电及储能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开展技术研发，基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品搭配高寿命、高可靠性的接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同时，公司已完成了控制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在原材料和生产工艺上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性。

　　公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售。经过多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域拥有包括研发、采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。公司的管理优势和配电设备领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　公司自 2020年开始进入成套柜领域，自 2021年开始扩展 C-GIS断路器相关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS断路器产品为公司现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品产能的同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，公司报告期内陆续引进风电及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。未来公司将根据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过外部招聘等方式持续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。

　　（二）本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性

　　“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来相关产品将重点拓展在用户侧工商业储能领域的应用。

　　储能集成产品需使用公司主营产品中的断路器产品及募投项目拟生产的控制柜类产品，属于公司主营业务产品向下游应用领域的延伸，与公司主营业务相关。同时，公司研发储能集成产品亦可根据储能集成系统的技术和产品发展趋势，持续改进公司相关断路器和拟生产的控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发储能领域应用的直流断路器等产品，提升其与储能产品的适配性，有利于进一步提升公司主营产品在储能领域的竞争力。

　　在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能集成产品快速发展、电力市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设集风电、光伏、储能、智能配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自用、余电上网、谷电存储、峰谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用电成本将成为未来发展趋势。

　　报告期内公司陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品的研发和改进。首先，公司在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案设计等前期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程中通常需对配电房同步升级，公司在报告期内持续完善智能配电房用断路器、成套柜等相关输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关产品的性能要求；此外，公司前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设备的实时监控、数据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能配电房用断路器和成套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助于企业综合调度风电、光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而为企业在保障电力稳定供应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研发的储能集成产品可与公司的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等产品搭配销售，可提升公司产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。

　　储能研发中心项目研发的储能集成产品与公司现有成套柜类产品在方案设计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结构强度、防火设计等角度具有较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在组装、装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的相似性。

　　综上，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储能领域。储能集成产品是公司现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与现有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研发中心项目与发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。

　　“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS断路器类产品为公司现有产品的扩产；环网柜产品在扩大公司现有产品产能的同时，针对新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品应用领域的拓展；控制柜产品与环网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，在下游应用场景和客户方面具一定的重叠性，属于现有产品类型的横向拓展。本项目产品均围绕公司现有业务展开，相关募集资金符合投向主业的要求。

　　“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投向主业的要求。

　　近年来，公司大力拓展 C-GIS断路器和智能成套电气柜类产品业务。公司的 C-GIS断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。公司智能成套电气柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对紧凑型成套柜灵活使用的需要。同时公司基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的市场竞争能力和较好的经济效益，获得了客户和市场的高度认可。

　　随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。2022年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19万亿千瓦时，同比增长 21%；占全社会用电量的 13.8%，同比提高 2个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能源及智能电网场景的输配电设备市场规模不断扩大，公司目前募投项目相关产品的产能利用率趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一步提升公司产能，扩大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次募投项目扩大产能，为公司未来发展奠定坚实基础。

　　储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、提高能源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近年来也先后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业未来发展空间广阔。

　　本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、调节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为公司未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计公司综合能源管理系统与储能集成产品搭配可形成一定竞争优势，属于公司培育的未来主营业务增长点；另一方面借助本募投项目的储能集成产品研发，公司可进一步提升现有断路器及拟生产的控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升公司相关产品未来在储能领域的竞争优势。

　　本项目的实施符合公司未来发展规划和业务布局，有利于提升公司在储能领域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为公司培育新的增长点，提升公司核心竞争力。

　　随着主营业务持续发展，公司经营业绩实现快速增长。公司 2020-2022年营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和 160,932.56万元，年复合增长率达到 33.48%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。

　　二、结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施 （一）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性

　　公司“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和产能、用途情况如下： 单位：台/套

　　C-GIS充气柜的核心组成部分， C-GIS充气柜广泛应用于风电、光 伏、智能电网等应用场景。

　　本项目环网柜产品除可应用电力 工程和电网市场领域外，还将重点 拓展风电等新能源领域； 控制柜产品将重点拓展在风电和 储能领域的应用。

　　C-GIS中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟新增年产 7,500台 C-GIS中高压断路器与一体机产能；C-GIS中高压断路器部附件为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。

　　12kV环网柜和 40.5kV环网柜生产线相同，控制柜与环网柜在产品检测设备上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产 4,500套环网柜和 1,000套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客户需求灵活调整。

　　本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已趋于饱和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分析如下：

　　“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品在 2020年至 2023年 6月的产能及产能利用率情况如下：

　　2022年及 2023年上半年，公司 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。

　　目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高分断、可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主流产品；拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本优势的行业领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新能源及新型电力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为本次募投项目产品提供了广阔的市场空间。

　　随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。近年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费结构的重要组成。2022年 6月 1日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右，比 2020年增长约 50%。据全球风能理事会预测，全球风电新增装机规模将由 2022年的 78GW增长至 2027年的 157GW，复合年均增长率15.02%。据中国光伏行业协会预测，全球光伏新增装机规模将由 2022年的230GW增长至 2027年的 400GW，复合年均增长率 11.70%。根据相关机构预测，未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的增长。随着光伏、风电等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。

　　（2）新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求 储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧配套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面可通过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵活调节能力。

　　我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极支持发电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新型储能系统建设。

　　根据国家能源局统计，截至 2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达 8.7GW，平均储能时长约 2.1小时，比 2021年底增长 110%以上。据中关村储能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到97.0GW，2023-2027年复合年均增长率为 49.30%；理想场景下，预计 2027年新型储能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027年复合年均增长率为 60.29%。新型电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展将带动相关配电设备需求快速增长。

　　截至 2023年 6月末，公司 C-GIS断路器相关产品和智能成套电气柜类产品在手订单 7,000余万元。预计随着产能的建设完成，客户对 C-GIS断路器相关产品和智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。

　　综上，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，公司相关产品产能利用率已接近饱和，公司在手订单充足。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。

　　本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能： 1、发挥既有渠道优势，高效拓展新客户

　　公司在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客户资源，预计能够为公司本次募投项目的产能消化打下基础，公司将基于现有客户资源，逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。公司计划未来同步扩充销售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆盖更多区域，提高销售业绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。

　　近年来，公司顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。公司将引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品竞争力。

　　近年来，公司持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，公司在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景的变化，开发设计新产品丰富公司配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。通过不断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。

　　本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS断路器类产品和智能成套电气柜类产品，项目建成以后，将扩大公司相关产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系统集成与优化技术及产品在内的研发，使公司在现有主营业务的基础上，进一步增强在储能领域的技术积累，为公司向储能领域进行业务延伸和拓展奠定技术基础，整体增强公司核心竞争力，助力公司实现中长期发展战略。

　　除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致公司实际控制人及其控制的其他企业开展与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，不会新增同业竞争。

　　本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采购及项目建成后原材料采购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。

　　（1）本次募投项目投产后生产的 C-GIS断路器类产品，公司关联方均未从事相关业务，预计不会新增关联交易。

　　（2）本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，目前公司关联方中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经营环网柜等成套柜类产品，但公司子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募投项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域，公司承诺本次募投项目生产的产品不会向七星电气销售；同时，根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024年 6月底前退出环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计将在 2024年底前投产，预计届时公司关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，不会与关联方新增关联交易。

　　（3）公司关联方中不存在从事储能集成相关业务的企业，预计“储能研发中心项目”的实施不会新增关联交易。

　　四、本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

　　发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，其中“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯机电股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛阳镇永安里路 101号。

　　发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并已取得不动产权证书，具体情况如下：

　　本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案证》；发行人本次募投项目对于土地使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地均属于工业用地，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇人民政府出具《情况说明》，确认发行人本次募投项目及募投用地均符合国家及地方土地政策、城市规划要求，因此本次募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。

　　综上，发行人已取得本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。

　　1、查阅新能源及智能配网用新型电力装备制造项目可行性研究报告，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、技术创新及市场应用情况，了解本次募投项目产品与现有产品的区别和联系；查阅发行人已取得的专利证书，向发行人了解募投项目技术、人员、专利储备情况；查阅储能研发中心项目可行性研究报告，访谈发行人相关人员，了解储能研发中心项目的具体应用领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；分析本次募投项目是否投向主业以及本次募投项目的必要性；

　　2、查阅相关行业研究报告，了解市场竞争情况；获取发行人相关产品产能利用率计算表和在手订单明细表；分析本次募投项目新增产能规模的合理性以及发行人拟采取的产能消化措施的有效性；

　　3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目采购、销售等主要内容，核查募投项目是否新增同业竞争及关联交易；查阅实际控制人及其控制的其他企业的工商资料，了解其经营范围、主营业务情况；查阅发行人关联方清单，了解发行人及其关联方的基本情况、主营业务；取得发行人出具的本次募投项目不会新增关联交易的承诺；

　　4、查阅与本次募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及关于本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及的不动产权属证书等资料，并通过常州市人民政府网站

　　1、“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”产品主要为公司现有成熟产品的扩产和改进，部分同类型新产品的拓展与现有业务具有较高协同性，有利于扩充和丰富公司产品体系，实现公司产品向新能源领域的应用拓展；发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；

　　2、“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储能领域，是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性；

　　3、本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合募集资金投向主业的要求；本次募投项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司突破产能瓶颈，拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足公司发展资金需求，具有必要性；

　　4、本次募投项目产品及新增产能具备合理性，符合发行人实际情况及行业趋势，产能消化措施具有可行性；

　　6、发行人已落实本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。

　　根据申报材料，本次发行的可转债募集资金总额不超过49,015.12万元(含49,015.12万元)，将用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目、储能研发中心项目以及补充流动资金。

　　请发行人说明：(1)本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性；(2)募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%。

　　一、本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性

　　（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 49,015.12万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　由上表可见，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟使用募集资金投入的建筑工程和设备购置及安装费用为资本性支出，“储能研发中心项目”拟使用募集资金投入的研发软硬件设备购置费用为资本性支出，资本性支出金额为 34,715.12万元；“补充流动资金”为非资本性支出，金额为 14,300.00万元。

　　（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性 截至 2022年末，公司可自由支配的货币资金余额为 11,943.21万元，综合考虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，以 2022年末为基准，基于谨慎性预测，预计未来三年，公司资金缺口为 62,270.37万元，具体测算过程如下： 单位：万元

　　公司可自由支配资金、预计未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求各项目的测算过程如下：

　　截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 13,418.40万元，无交易性金融资产余额，剔除票据和信用证保证金等受限资金 1,475.19万元，剩余公司可自由支配的货币资金为 11,943.21万元。

　　2020年、2021年和 2022年公司归母净利润分别为 6,552.78万元、7,429.93万元和 7,536.01万元，年复合增长率为 7.24%。以 2022年归母净利润为基准，按前述增长率测算，则未来三年可累计实现的归母净利润为 26,042.66万元。

　　最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留 1个月经营活动现金流出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为 6,965.29万元，以此确定最低现金保有量为 6,965.29万元。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和 160,932.56万元，营业收入复合增长率为 33.48%，谨慎起见，公司假设 2023年至 2025年的营业收入增长率为 20.00%。假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取 2020年末至 2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。

　　公司基于上述假设，以 2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对 2023年-2025年营运资金缺口的测算过程如下：

　　根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求 48,683.67万元。

　　报告期内，公司利润分配进行的现金分红每年均为 1,600.00万元，以该现金分红金额预计，则预计未来三年现金分红累计所需资金为 4,800.00万元。

　　本次发行的可转债募投项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”计划投资 31,655.28万元，“储能研发中心项目”计划投资 8,152.00万元，合计39,807.28万元。

　　通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素，公司总体资金缺口为 62,270.37万元，超过本次募集资金总额 49,015.12万元，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。

　　二、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

　　（一）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性

　　公司本次拟将不超过 14,300.00万元募集资金用于补充流动资金，用于公司的日常运营，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　根据销售百分比法，经测算，预计公司未来三年新增营运资金需求 48,683.67万元，本次募集资金补充流动资金的金额为 14,300.00万元，未超过未来营运资金需求，补充流动资金规模具有合理性。具体测算依据及过程详见本问题回复“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。

　　截至 2023年 3月 31日，公司货币资金余额为 12,760.54万元，其中票据和信用证保证金 1,142.78万元，实际可自由支配货币资金为 11,617.75万元。期末公司持有的可自由支配货币资金使用安排主要包含以下三个方面：

　　报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为 54,166.68万元、75,157.33万元、83,583.50万元和 30,651.12万元，维持日常经营所需的资金量较大。公司经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出及支付职工薪酬为主，现金支出具有刚性。未来随着公司规模的进一步扩大，资金需求量也将进一步加大。

　　截至 2023年 3月末，公司短期借款金额为 24,112.72万元，详情如下： 单位：万元

　　2020年至 2022年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金平均为 6,649.65万元，未来随着行业需求的增长和公司生产经营规模的扩大，公司该等资本性支出预计仍将保持较高水平。

　　公司在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造费用支出等各类经营性支出。公司产品从原材料采购、生产制造到客户支付款项，平均周期较长，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。近些年随着公司营业收入的稳定增长，相关经营性支出较大，预计未来该等经营性支出仍将保持在较高水平。

　　本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”中的基本预备费、铺底流动资金及“储能研发中心项目”中的研发人员薪酬支出、其他费用支出均以公司自有资金解决，如项目实施过程中，公司面临资金紧张的情况，本次补充流动资金可部分用于保障募投项目非资本性支出资金需求。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现营业收入分别为 90,323.93万元、130,088.11万元和 160,932.56万元，营业收入复合增长率为 33.48%。公司断路器整机主要系 2021年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务，在不考虑2021年新拓展的断路器产品收入情况下，2020年至 2022年公司其他业务营业收入复合增长率为 26.44%。基于谨慎性原则，公司在测算未来三年营运资金缺口时假设营业收入增长率为 20.00%。

　　公司2023年至2025年营运资金缺口具体测算过程详见本问题回复“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三年新增营运资金需求”。

　　综上所述，公司拟用于补充流动资金的募集资金符合公司实际营运资金的需求，测算过程谨慎、合理，且补充流动资金的具体用途清晰合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。

　　（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

　　本次募投项目中的“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“储能研发中心项目”拟投入的募集资金均为建设工程和设备投入等资本性支出，资本性支出金额为 34,715.12万元；非资本性支出的补充流动资金的金额为 14,300.00万元，具体投入情况详见本问题回复“一、（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出”。

　　本次拟募集资金总额 49,015.12万元，非资本性支出的补充流动资金的金额14,300.00万元，其占本次募集资金总额的比例为 29.17%，未超 30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。

　　1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告及项目资金投入明细，分析本次募投各项目的投资构成是否为资本性支出；

　　2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及追溯调整后的审阅报告，结合发行人经营业绩、现金流量、利润分配等情况，复核发行人总体资金缺口的测算依据及过程；

　　3、查阅发行人报告期内的财务报表并访谈相关负责人，了解发行人期末持有货币资金具体情况及未来使用计划、补充流动资金未来的计划用途，复核发行人未来三年新增营运资金缺口的测算依据及过程。

　　1、除补充流动资金外，本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容均为资本性支出；结合发行人现有可自由支配资金、未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求等因素，发行人未来三年总体资金缺口为 62,270.37万元，超过本次募集资金总额 49,015.12万元，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。

　　2、发行人拟用于补充流动资金的募集资金符合实际营运资金的需求，测算过程谨慎、合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性；本次募投项目中实际补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%。