联系关系方回避表决监事凌远辉作为，关议案时回避表决审议本次重组相，事表决看法均为通过其他2名非联系关系监，合法无效表决成果。

　　的评估演讲和审计机构出具的审计演讲确认的成果为参考根据本次买卖标的价钱以合适《证券法》划定的资产评估机构出具，方协商确定经买卖各。

　　光伏电站的安装和运维客都股份的主停业务系，源行业全体的成长比来两年跟着新能，也在逐年不变增加公司的停业收入。是但，维营业中投入较多资金公司需要在安装和运，力稍显不足并且盈利能，下流拓展亟需向。

　　属新能源发电行业公司与标的资产同，的中游及下流别离处于财产。电站的安装及运维公司次要处置光伏，需求的诸如旭泰能源的光伏发电企业次要办事对象系具有光伏电站扶植，扶植完成进行光伏发电旭泰能源在光伏电站，输配电收集完成并网并通过南方电网的。易完成后本次交，伸至下流发电范畴公司能将营业延，泰能源在电站扶植及发电过程中的办理成本将通过本身的安装经验和运维经验降低旭，协同效应发生营业。

　　亚会审字（2022）第01610006号《审计演讲》按照亚太（集团）会计师事务所（特殊通俗合股）出具的，年12月31日截至2021，东的净资产为 65归属于挂牌公司股,906,.02元625，股东的每股净资产为1.46元2021年度归属于挂牌公司。为3.42元/股本次股票刊行价钱，于每股净资产刊行价钱高。

　　公司的运营范畴为：实业投资广东可为实业投资股份无限；业租赁自有物；投资股权；及征询办事投资办理；代办署理国表里各类告白设想、制造、发布、，征询告白；刷办事代办印；让办事手艺转。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后)

　　惩戒对象的核查看法 2021年 5月 28日八、对本次买卖中的相关主体能否属于失信结合，股份让渡系统诚信监视办理指引》划定全国股转系统公布的《全国中小企业，严重资产重组挂牌公司实施，其控股股东、现实节制人、控股子公司该当在严重资产重组演讲书中对公司及，其控股子公司标的资产及，人能否属于失信结合惩戒对象进行申明买卖敌手方及其控股股东、现实节制，》等关于严重资产重组的根基要求、能否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提醒风险并就上述主体被列入失信结合惩戒对象名单的缘由、能否合适《非上市公家公司严重资产重组办理法子。

　　南第1号》的划定向全国股转系统报送了黑幕消息知恋人材料公司于停牌后的10个工作日内按照《严重资产重组营业指。

　　事项相关工作尚未全数完成因公司规画的严重资产重组，露重组预案或重组演讲书无法在停牌刻日届满前披，七次会议审议通过《关于公司股票延期复牌》的议案公司2022年7月5日于召开第二届董事会第十，股份让渡系统无限义务公司指定消息披露平并于2022年7月5日在全国中小企业台

　　法第二条划定的比例时第三十五条 计较本办，一）采办的资产为股权的该当恪守下列划定： （，取得被投资企业控股权的且采办股权导致公家公司，额和成交金额二者中的较高者为准其资产总额以被投资企业的资产总，额和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产；丧失被投资企业控股权的出售股权导致公家公司，资企业的资产总额以及净资产额为准其资产总额、资产净额别离以被投。

　　决权的2/3以上审议通过本次重组的相关议案1、经客都股份股东大会出席会议的股东所持表；

　　农业地的上部空间标的公司操纵三高，铺设光伏板在朝阳面上，济作物规模化种植能够开展各类经，的扶植用地性质不改变该地盘，高农业用处也不改变三。式合适国度财产政策及导向这种光伏与农业互补的方，持光伏扶贫和规范光伏发电财产用地的看法》（河山资规(2017)8号）具体如下： （1）按照《河山资本部、国务院扶贫办、国度能源局关于支，目扶植要乞降认定尺度的项目对于合适当地域光伏复合项,路杆塔根本用地按扶植用地办理变电站及运转办理核心、集电线,用地审批手续依法打点扶植；农村道路用地办理场内道路用地可按；方阵可不改变原用地性质操纵农用地布设的光伏；敷设的集电线路用地采用直埋电缆体例,用地同样的办理体例实行与项目光伏方阵；转型成长助力村落复兴的实施看法》的通知（国能发规划[2021]66号）（2）按照国度能源局、农业农村部、国度村落复兴局关于印发《加速农村能源，阐扬资金、手艺劣势提出激励能源企业，+现代农业扶植光伏。开展各类经济作物规模化种植农村企业、村集体在光伏板下，合操纵价值提拔地盘综。

　　手续打点完毕后及时打点此次刊行的验资工作客都股份该当按照本和谈商定的标的资产过户，及时向股转公司报请存案并于标的资产交割日后，向中登公司申请打点本次新增股份的登记手续获得股转公司存案之次日起20个工作日内。此至，易完成本次交。

　　金信评报字[2022]166号”的 《资产评估演讲天津华夏金信资产评估无限公司出具的编 号为“华夏》

　　易形成联系关系买卖（六） 本次交，会议室召开了公司第二届董事会第十八次会议公司董事会于 2022年 8月2日在公司，买卖相关议案审议了本次，过程合法合规本次买卖决策，及股东好处的景象不具有损害公司。

　　不具有同业合作（三）本次买卖，的同业合作 本次买卖前亦不会发生新的或潜在，伏电站的扶植和运维公司的主停业务系光，业链中属于中上游在整个光伏发电产，营业系光伏发电及水力发电而标的资产旭泰能源的主营，司的下流属于公，的客户系公司。具有同业合作的景象两边在本次买卖前不。

　　虑公司已取得的证明文件和相关许诺基于上述地盘权属瑕疵要素并分析考，评估时采纳成本迫近法在对该部门资产进行，各项费用之和为次要根据即以开辟地盘所花费的，和地盘增值收益来推算地盘价钱的估价方式再加上必然的利润、利钱、应缴纳的税金。方式中该评估，均环绕其获取成本展开地盘价钱的各取费来历，地的取得成本价值内涵为土，格进行过高估量避免对地盘价，合理性具体有。

　　生效后和谈，标的资产交割日的最初刻日买卖各方该当配合协商确定，日进行交割两边于交割。变动登记、工商变动等手续各方应尽快打点标的资产。

　　年来近，财产飞速成长我国光伏制造，不竭加剧市场所作，平不竭提高行业手艺水，伏组件成本不竭降低发生的积极影响是光，等手艺参数目标不竭提拔太阳能电池光电转换效率，均在不竭改善产质量量机能。池出产手艺上先后取得冲破我国光伏企业在高效晶硅电，时同，关光伏组件手艺也接踵成熟并逐步被使用半片、双面、叠瓦、多主栅、大尺寸等相。先辈手艺及工艺得以普遍使用跟着硅片、电池片和组件的，转换效率逐年提拔光伏电池财产化的，不竭提高组件功率，术成本大幅下降下流光伏系统技，外此，地费用、并网成本的下降伴跟着非手艺成本如土，运营成本持续下降我国光伏系统投资，网缔造了有益前提为光伏迈向平价上。时届，争力的、靠得住的和可持续性的电力来历光伏发电将真正成为一种具有成本竞，电使用的大规模普及从而有益于光伏发。

　　十六条划定：“本次严重资产重组涉及刊行股份的按照《非上市公司严重资产重组办理法子》第二，而取得的公家公司股份特定对象以资产认购，起 6个月内不得让渡自股份刊行竣事之日；景象之一的属于下列，公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人12个月内不得让渡：（一）特定对象为公家；的股份取得公家公司的现实节制权（二）特定对象通过认购本次刊行；得本次刊行的股份时（三）特定对象取，有权益的时间不足 12个月”对其用于认购股份的资产持续拥。

　　并非完全合适地盘流转的规范性要求（2）虽然标的公司取得地盘的法式，当局、村民小组关于确认标的公司利用权的证明可是已取得该地盘的运营、办理者村委会、镇，权证书前的利用地盘不变性并确保了标的公司在取得产，具有违法违规的证明文件天然资本部分也出具了不，际取得该地盘的利用权可以或许申明标的公司已实。

　　、材料由相关各标的目的本独立财政参谋供给2、本独立财政参谋演讲所根据的文件,实性、精确性、完整性担任相关各方对所供给材料的真，记录、误导性陈述或严重脱漏相关各方包管不具有任何虚假，性、完整性承担个体和连带义务并对所供给材料的合法性、实在。由此惹起的任何风险义务本独立财政参谋不承担。

　　夏金信评报字[2022]166号”的《评估演讲》按照天津华夏金信资产评估无限公司出具的编号为“华，泰能源的经评估的净资产为31截至2022年3月31日旭,06万元753.，值15评估增,70万元864.，9.85%增值率为9。

　　买卖后本次，电及水力发电营业公司添加光伏发，的其他公司也具有光伏发电营业而公司现实节制人杨国刚节制，或类似营业的景象虽然具有运营不异，同业合作但不属于，析如下具体分：

　　时同，电及水力发电的新能源发电企业旭泰能源作为次要处置光伏发，定的盈利能力其具有较为稳，盈利能力及持续运营能力能够无效提拔公司的全体。

　　告出具日截至本报，装机容量为 46.86兆瓦标的公司曾经并网运营的总，装机容量为11.96兆瓦上述光伏电站并网运营的，为25%占比约。

　　份持续督导的主办券商开源证券作为客都股，的独立财政参谋担任本次买卖，局颁布的同一社会信用代码持有西安市市场监视办理为

　　法第二条划定的比例时第三十五条 计较本办，一）采办的资产为股权的该当恪守下列划定： （，取得被投资企业控股权的且采办股权导致公家公司，额和成交金额二者中的较高者为准其资产总额以被投资企业的资产总，额和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产；丧失被投资企业控股权的出售股权导致公家公司，资企业的资产总额以及净资产额为准其资产总额、资产净额别离以被投。

　　、《重组办理法子》等法令、律例和相关划定本独立财政参谋参照《公司法》、《证券法》，书等消息披露文件进行审慎核查后认为并通过尽职查询拜访和对严重资产重组演讲：

　　（）、证券期货市场失信记实查询平台（）等当局部分公示网站经查询国度企业信用消息公示系统（）、中国施行消息公开网，参谋演讲出具日截至本独立财政，组相关方本次重，董事、监事、高级办理人员、控股子公司包罗公司及其控股股东、现实节制人、；董事、监事、高级办理人员、控股子公司买卖标的及其控股股东、现实节制人、；制人均不属于失信结合惩戒对象买卖对方及其控股股东、现实控。

　　得本次刊行的股份时其他买卖对方以其取，有权益的时间能否满足 12个月视其用于认购股份的资产持续拥，按期时间确认锁。12个月若不足 ，易取得的客都股份的股票则该买卖对方因本次交，起12个月不得让渡自股份刊行竣事之日；12个月若跨越，易取得的客都股份的股票则该买卖对方因本次交，日起6个月不得让渡自股份刊行竣事之。

　　获得规模效益本次买卖可以或许，利能力提高盈，往财产链下流延长可以或许将公司营业，的办理成本降低全体，大做强的方针实现企业做。

　　得本次刊行的股份时其他买卖对方以其取，有权益的时间能否满足 12个月视其用于认购股份的资产持续拥，按期时间确认锁。12个月若不足 ，易取得的客都股份的股票则该买卖对方因本次交，起12个月不得让渡自股份刊行竣事之日；12个月若跨越，易取得的客都股份的股票则该买卖对方因本次交，日起6个月不得让渡自股份刊行竣事之。

　　夏金信评报字[2022]166号”的《评估演讲》按照天津华夏金信资产评估无限公司出具的编号为“华，泰能源的经评估的净资产为31截至2022年3月31日旭,06万元753.，值15评估增,70万元864.，9.85%增值率为9。

　　暨联系关系买卖之严重资产重组的议案》（1）《关于公司刊行股份采办资产；产形成严重资产重组前提的议案》（2）《关于公司刊行股份采办资；司本次采办资产符（3）《关于公合

　　股转系统进行审查本次买卖需要全国，本次买卖的前提前提监管机构的审查为。审核过程中在本次买卖，能对买卖方案发生影响监管机构的审核要求可。

　　及2022年7月15日召开第一届董事标的公司别离于2022年6月30日会

　　买卖前本次，度的划定成立了规范的法人管理布局和独立运营的公司办理体系体例公司已严酷按照《公司法》、《证券法》等法令、律例及规章制，法则》、《监事会议事法则》及相关的内控轨制制定了《股东大会议事法则》、《董事会议事。易完成后本次交，节制轨制不会发生严重变化公司的法人管理布局和内部，组完成后本次重，一步完美公司及其子公司的管理布局和办理轨制公司将按照法令、律例和规范性文件的要求进，效的法人管理布局将继续连结健全有。

　　定：“公家公司实施严重资产重组按照《重组办理法子》第三条的规，下列要求该当合适：

　　统一或者相关资产进行采办、出售的（四）公家公司在12个月内持续对，别计较响应数额以其累计数分。响应法式的资产买卖行为已按照本法子的划定履行，计计较的范畴无须纳入累。一买卖方所有或者节制买卖标的资产属于同，者附近的营业范畴或者属于不异或，认定的其他景象下或者中国证监会，一或者相关资产能够认定为同。”

　　有本次股票定向刊行优先认购权的议案》（11）《关于公司现有在册股东不享；

　　及标的资产订价公允性、合理性的议案》（9）《关于公司本次严重资产重组涉；

　　上综，24%股权导致公司取得其节制权公司本次采办旭泰能源 96.，财政会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上采办资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并；财政会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上采办资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并，办理法子》第二条的划定故本次买卖合适《重组，资产重组形成严重。

　　暨联系关系买卖之严重资产重组的议案》（1）《关于公司刊行股份采办资产；产形成严重资产重组前提的议案》（2）《关于公司刊行股份采办资；资产合适第三条划定的议案》（3）《关于公司本次采办；

　　根本上在此，产 96.24%股权买卖作价306公司经与买卖对方协商后确定标的资,900,0元00。

　　定的景象外除前款规，产为股权的采办的资，额均以成交金额为准其资产总额、资产净；产为股权的出售的资，以该股权的账面价值为准其资产总额、资产净额均。

　　审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到50%以上（一）采办、出售的资产总额占公家公司比来一个会计年度经；

　　刊行股票的价钱较着低于市场价钱或者低于公司股票公允价值的（1）向公司高管、焦点员工、员工持股平台或者其他投资者；

　　东的净利润+旭泰能源2021年度归属于母公司股东的净利润）/刊行后股本注 3：股票刊行后根基每股收益=（客都股份 2021年度归属于母公司股。

　　司的运营范畴为：实业投资广东客都实业投资无限公；材料、塑料包装成品出产、发卖：建筑；木、果树种植：林；豢养动物；发卖食物；养殖水产；批发鲜蛋；果批发新颖水；品批发水产；零售鲜蛋；果零售新颖水；品零售水产。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后)

　　夏金信评报字[2022]166号”的《评估演讲》按照天津华夏金信资产评估无限公司出具的编号为“华，旭泰能源的经评估的净资产为31截至 2022年 3月 31日,06万元753.，值15评估增,70万元864.，9.85%增值率为9。

　　年8月2日2022，事会第十八次会议公司召开第二届董，重组相关议案审议了以下：

　　机构对标的公司净资产的评估成果以及其他多方面要素确定标的资产的买卖价钱系公司与买卖对方参考标的公司评估。与估值假设不分歧的环境可能呈现因将来现实环境，变化等导致呈现标的资产评估价值与现实环境不符的景象出格是宏观经济波动、行业监管变化、市场情况发生严重。

　　刊行股份采办资产暨关 联买卖之严重资产重组独立财政参谋报开源证券股份无限公司关于广东客都情况 科技股份无限公司告

　　股东大会通过决议（2）客都股份，买卖的相关事项核准本和谈项下，准本和谈项下买卖包罗但不限于批。

　　暨联系关系买卖之严重资产重组的议案》（1）《关于公司刊行股份采办资产；产形成严重资产重组前提的议案》（2）《关于公司刊行股份采办资；司本次采办资产符（3）《关于公合

　　下：“公家公司实施严重资产重组《重组办理法子》第六条划定如，事务所以及会计师事务所等证券办事机构出具相关看法该当礼聘合适《证券法》划定的独立财政参谋、律师。办事的主办券商为独立财政参谋公家公司该当礼聘为其供给督导，限制等不宜担任独立财政参谋景象的除外但具有影响独立性、财政参谋营业遭到。构为其严重资产重组供给参谋办事公家公司也能够同时礼聘其他机。

　　所述综上，众公司资产质量和加强持续运营能力实施严重资产重组后有益于提高公，资产为现金或者无具体经停业务的景象不具有可能导致公家公司重组后次要。

　　万平方米地盘的性质为集体地盘中的扶植用地（1）标的公司位于松口镇大黄村的约 14，米的地盘性质为集体地盘中的农用地位于雁洋镇雁上村的约 42万平方；

　　所有者刊行股份采办资产本次买卖涉及向标的资产，均为3.42元/股本次股票刊行价钱。

　　7月 15日2022年 ，客都情况科技股份无限公司刊行股份采办资产和谈》客都股份与本次买卖对方签订了附生效前提的《广东，据、领取体例、生效前提等事项作出商定和谈各方就本次重组买卖的价钱、订价依。

　　外另，地盘资产的产权瑕疵问题正由于评估时考虑了上述，方式采用了成本迫近法针对该地盘资产的评估，来历均环绕其获取成本展开评估中地盘价钱的各取费，地的取得成本价值内涵为土。此因，取得的证明及许诺文件按照上述标的公司已，评估价值的内涵连系本次地盘，上述两宗地盘的产权证书标的公司若真的无法取得，也不会形成严重影响对本次的评估结论。

　　、零售：新型建筑材料、金属材料、化工原料、预拌砂浆梅州市龙盘新型建材无限公司的运营范畴为：制造、批发；电、建材、涂料发卖：五金交。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后)

　　对消息披露文件的完整性进行审查2、全国中小企业股份让渡系统；报送股票刊行存案文件并取得其出具的《股份登记函》3、通过全国股转系统营业支撑平台向全国股转公司。

　　的评估机构出具的评估演讲和审计机构出具的审计演讲为根据（二）本次买卖标的资产价钱以独立的具有证券期货营业资历，方协商确定经买卖各，平、合理订价公；订价合适《重组法子》的相关划定本次刊行股份采办资产的股份刊行。

　　所述综上，贸易模式、成长性、每股净资产等多种要素本次刊行订价分析考虑了公司所处行业、，合理性具有。

　　司股东大会审议本次买卖尚需公，性审查通事后方可实施并经全国股转公司完整。常进行或者需要从头召开董事会审议的若本次重组因不成预见要素导致无法正，组过程中及时通知布告相关工作进度公司董事会将在本次严重资产重。

　　署之日起成立本和谈自签，后一个前提的满足日为准）正式生效鄙人述先决前提全数满足之日（以最：

　　根本上在此，产 96.24%股权买卖作价306公司经与买卖对方协商后确定标的资,900,0元00。

　　旭泰能源 96.24%股权客都股份通过本次买卖取得，办理法子》按照《重组，报表资产总额和成交金额二者中的较高者为准本次计较尺度之资产总额别离以旭泰能源归并，报表净资产额和成交金额二者中的较高者为准本次计较尺度之资产净额别离以旭泰能源归并，计较过程如下： 单元：对形成严重资产重组具体元

　　评估机构出具的评估演讲确认的成果为参考根据本次买卖标的价钱以合适《证券法》划定的资产，方协商确定经买卖各。

　　采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组演讲 广东客都情况科技股份无限公司刊行股份 书

　　——股份领取》划定：股份领取按照《企业会计原则第11号，东西或者承担以权益东西为根本确定的欠债的买卖是指企业为获取职工和其他方供给办事而授予权益。行不具有以下环境公司本次股票发：

　　过及通过全国股转系统审查具有不确定性本次买卖可否取得公司股东大会审议通。度以及重组工作时间进度的不确定性导致的相关风险特此提请泛博投资者充实关心上述重组工作时间进。

　　份采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组相关事宜的议案》（13）《关于提请授权公司董事会全权打点本次刊行股；

　　或者节制的公司在日常运营勾当之外采办、出售资产或者通过其他体例进行资产买卖《重组办理法子》第二条划定：“本法子所称的严重资产重组是指公家公司及其控股，发生严重变化的资产买卖行为导致公家公司的营业、资产。

　　1）~（9）时此中审议议案（，董事均需回避表决所有董事作为联系关系，此间接提交股东大会审议因非联系关系董事不足三人因；4）时均不涉及回避表决审议议案（10）~（1，均表决同意出席董事，成果合法无效相关议案表决。

　　买卖前本次，源之间发生的联系关系买卖金额为27公司在 2021年度与旭泰能,044,.60元081，例为 18.75%占公司全体收入的比；买卖后本次，内的归并抵消因归并范畴，径下降低联系关系买卖比例公司将无效地在归并口，的持续运营能力从而提拔公司。

　　因为演讲期内处于装机容量连续添加阶段标的公司的三家采纳收益法评估的子公司，季度之间不具有不变性演讲期内的日照时长，分析考虑了年日照时长、发电效率和衰减率而预测期收入已在考虑装机容量的根本上，合理性具有。

　　根本上在此，产 96.24%股权买卖作价306公司经与买卖对方协商后确定标的资,900,0元00。由买卖各方在评估值根本上协商确定本次买卖涉及相关资产的买卖价钱系，公允订价。

　　员、机构等方面与现实节制人及联系关系方将继续连结独立（五）本次买卖完成后公司在营业、资产、财政、人；合相关法令律例的划定公司管理机制仿照照旧符；无效的法人管理布局有益于公司连结健全。

　　评估机构出具的评估演讲确认的成果为参考根据本次买卖标的价钱以合适《证券法》划定的资产，方协商确定经买卖各。

　　务参谋未礼聘第三方办事（八）本次买卖的独立财，礼聘第三方行为不具有未披露的。法需礼聘的证券办事机构之外客都股份除礼聘本次买卖依，请其他第三方的行为不具有间接或间接聘。

　　根本上在此，产 96.24%股权买卖作价306公司经与买卖对方协商后确定标的资,900,0元00。价公允、合理本次买卖的定。

　　7月 15日2022年 ，东召开股东大会旭泰能源全体股，购旭泰能源股权的议案审议通过客都股份收。

　　复牌通知布告》（通知布告编号：2022-029、2022-030）（）披露了《第二届董事会第十七次会议决议通知布告》、《股票延期，司申请经公，期恢复让渡公司股票延，022年8月8日最晚复牌日为2。

　　12月12月2020年，长进一步颁布发表：到2030年中国国度带领在天气大志峰会，将比 2005年下降 65%以上中国单元国内出产总值二氧化碳排放，费比重将达到 25%摆布非化石能源占一次能源消，量将达到 12亿千瓦以优势电、太阳能发电总装机容。布的当局工作演讲中指出2021年3月5日发，、碳中和各项工作结实做好碳达峰，碳排放达峰步履方案制定2030年前，构和能源布局优化财产结。四个五年规划和2035年近景方针纲要》指出2021年3月12日发布的国民经济《第十，源革命推进能，全高效的能源系统扶植洁净低碳、安，给保障能力提高能源供。非化石能源加速成长，和分布式并举对峙集中式，、光伏发电规模鼎力提拔风电，部门布式能源加速成长东中。量比重提高到 20%摆布非化石能源占能源消费总。平价上彀的布景下“十四五”和光伏，将为光伏行业带来新的成长机缘“碳达峰、碳中和”的提出估计。

　　运营范畴为：企业营销筹谋梅州市明智成长无限公司的；销筹谋市场营；理征询企业管；息征询商务信；象筹谋企业形；收集工程计较机；办事摄影；制造、发布图文设想、；布国内户外告白设想、制造、发；材、拍照器材、电气机械、金属材料、建筑材料、粉饰材料、告白材料、机械设备、家具、体育用品、通信器材及设备发卖：文化用品、办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、劳保用品、五金交电、电子产物、电脑及配件、声响器；办理物业；办事洁净；绿化园林；征询办事贸易消息；赁办事汽车租；、礼节办事会展庆典；能培训职业技；机维修计较；评估营业征询验资、审计、；征询营业企业理财；代办办事商务代办署理；种植生果；植运营树木种；种植蔬菜；种植花草；种植茶叶。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当)经相关部分核准后。

　　和生齿的增加跟着全球经济，量不竭添加能源需求，石油、天然气等不成再生能源为主而目前全球能源布局仍以煤炭、，源储量无限保守化石能，耗而日趋干涸会随人类的消，情况污染并排放大量温室气体同时大量利用还会形成严峻的，续成长形成严峻要挟对人类社会的可持。可持续成长面对的严重挑战天气变化问题作为人类社会，会的亲近关心遭到国际社，围内应对天气变化的配合选择成长洁净能源曾经成为世界范。采纳更多的办法来削减温室气体排放天气变化带来的晦气影响促使列国，洁能源范畴积极成长清，了更大的成长机缘为光伏行业带来。

　　所述综上，涉及的资产权属清晰本次严重资产重组所，移不具有法令妨碍资产过户或者转，转移、措置或变动的景象不涉及其他债务债权的；属清晰的运营性资产所采办的资产为权。

　　及市场情况无严重的不成预见的变化6、买卖各方所属行业的国度政策；可抗力要素形成的严重晦气影响7、无其他人力不成预测和不。

　　所涉及的资产订价公允（一）严重资产重组，和股东合法权益的景象不具有损害公家公司；

　　方协商经双，割日止的过渡期间自评估基准日至交，务在一般运营过程中连结运营的连贯性买卖对方该当确保旭泰能源现有的业。能源所发生的收益在过渡期间旭泰，有权享有客都股份，金的体例补足给客都股份吃亏该当由买卖对方以现。

　　制的公司采办、出售资产公家公司及其控股或者控，尺度之一的达到下列，资产重组形成严重：

　　所述综上，是需要的本次买卖，及非联系关系股东的好处的景象并且不具有损害公家公司。

　　鸡在收益法评估时考虑了溢余资产部门标的资产的子公司梅雁螺旋藻和客都蛋，雁螺旋藻对梅雁蓝藻的持久股权投资该部门溢余资产的评估增值次要是梅，都蛋鸡的溢余地盘资产以及梅雁螺旋藻及客。合适的评估方式进行评估上述评估增值均已按照，蓝藻采纳了收益法评估持久股权投资之梅雁，采纳了成本迫近法评估溢余地盘资产部门均。缘由次要是采用了收益法持久股权投资评估增值的，由现金流量折现考虑的是将来自，值增值具有合理性比拟静态账面价。次要是前期地盘取得账面值较低溢余地盘资产评估增值的缘由，法合理评估后按照成本迫近，估增值形成评。资产均采纳成本法评估除此之外的其他溢余，值差别较小且与账面价，评估值影响不大对溢余资产全体。上综，变更具有合理性溢余资产的增减。

　　供办事的证券办事机构及人员为公家公司严重资产重组提，证券监视办理委员会的相关划定该当恪守法令、行政律例和中国，实在性、精确性和完整性承担义务遵照本行业公认的营业尺度文件的。”

　　上综，买卖前本次，同业合作之景象挂牌公司不具有；挂牌公司发生新的同业合作问题本次严重资产重组买卖不会导致，具避免同业合作许诺同时买卖敌手方已出，不会发生同业合作因而本次买卖后。

　　次买卖针对本，为 3.42元/股公司股票刊行价钱。作价为306因本次买卖,900,0元00，股份数量为 89故公司本次拟刊行,005,0股00。体例为刊行股份本次买卖领取，现金的景象不具有领取。

　　成对客都股份的任何投资建议7、本独立财政参谋演讲不构，做出的任何投资决策可能发生的风险对投资者按照本独立财政参谋演讲所，不承担任何义务本独立财政参谋。公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组演讲书》和与本次买卖相关的其他通知布告文件全文本独立财政参谋出格提请泛博投资者当真阅读客都股份董事会发布的《广东客都情况科技股份无限。

　　与依法取得行政许可或者报送存案的可再生能源发电企业签定并网和谈按照《中华人民共和国可再生能源法》第十四条划定“电网企业该当，生能源并网发电项目上的上彀电量全额收购其电网笼盖范畴内可再，发电供给上彀办事并为可再生能源。”

　　母公司所有者权益+旭泰能源2021岁暮归属于母公司所有者权益）/刊行后股本注 4：股票刊行后归属于母公司的每股净资产=（客都股份 2021岁暮归属于。

　　盘新型建材无限公司、梅州市明智成长无限公司均已出具股东会/股东大会决策文件买卖对方广东客都实业投资无限公司、广东可为实业投资股份无限公司、梅州市龙，体例让渡其持有的旭泰能源股权同意以认购客都股份刊行股份的。

　　案》的议；组相关的审计演讲和评估演讲的议案》（7）《关于核准与本次严重资产重；评估方式和评估目标相关性及评估订价的公允性的议案》（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、；

　　资产重组演讲书》等消息披露文件的完整性审查2、本次重组尚需经全国股转系统完成对《严重；

　　时同，易完成后本次交，买卖因归并抵消而降低公司与标的资产的联系关系，提拔公司的盈利能力并可以或许通过旭泰能源。

　　公司现实节制人节制的企业本次买卖的标的旭泰能源系，广东可为实业投资股份无限公司、梅州市龙盘新型建材无限公司间接节制旭泰能源62.42%的表决权公司现实节制人杨国刚先生通过间接持有旭泰能源 0.03%股权及通过广东客都实业投资无限公司、。此因，制下归并的联系关系买卖本次买卖属于统一控。

　　标的资产权属清晰（三）本次买卖的，强制施行等严重争议环境不涉及诉讼、仲裁及司法，具有瑕疵权属不。、改善公司财政情况和加强持续盈利能力本次买卖完成后有益于提高公司资产质量，众公司的持续成长本次买卖有益于公，合法权益的问题不具有损害股东。

　　”）受广东客都情况科技股份无限公司（以下简称“客都股份”）委托开源证券股份无限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财政参谋，资产重组的独立财政参谋担任客都股份本次严重，见并制造独立财政参谋演讲并就本次重组出具独立意。

　　务参谋演讲出具日3、截至本独立财，重组事宜进行了审慎核查开源证券就客都股份本次。的事项出具核查看法开源证券仅对已核实。

　　上综，项目既未改变本来地盘的用处及性质三高农业用处的地盘用于光伏发电，关法令律例划定也合适国度相。此因，于光伏发电项目合法合规三高农业用处的地盘用。

　　 公家公司召开董事会决议严重资产重组事项《重组办理法子》相关划定如下：“第十四条，、法令看法书以及重组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）该当在披露决议的同时披露本次严重资产重组演讲书、独立财政参谋演讲。大会事项作出放置并披露董事会还该当就召开股东。

　　的亚会审字（2022）第01610006号《审计演讲》1、按照亚太（集团）会计师事务所（特殊通俗合股）出具，年12月31日截至2021，东的净资产为 65归属于挂牌公司股,906,.02元625，股东的每股净资产为1.46元2021年度归属于挂牌公司，东的根基每股收益为0.15元2021年度归属于挂牌公司股。

　　买卖后本次，众公司的控股子公司旭泰能源将成为公。资产的注入跟着标的，产规模将大幅添加公家公司归并资。

　　特殊通俗合股)担任本次买卖的审计机构公司礼聘亚太（集团）会计师事务所(，《停业执照》（同一社会信用代码：412）其持有北京市丰台区市场监视办理局颁布的，书》（证书编号：11010075）财务局颁布的《会计师事务所执业证，易审计机构的资历具备担任本次交，具备响应的营业资历其签字注册会计师。

　　各加数间接相加之和在尾数上有差别注：本演讲书中部门合计数若呈现与，五入所致均为四舍。

　　限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组独立财政参谋演讲（反馈更新稿客都股份(871589):开源证券股份无限公司关于广东客都情况科技股份有）

　　及标的资产订价公允性、合理性的议案》（9）《关于公司本次严重资产重组涉；

　　易完成后本次交，公司的全资子公司旭泰能源将成为，公司编制归并财政报表时予以抵消与旭泰能源之间发生的买卖将在。

　　向买卖对象合计发89本次买卖客都股份拟,005,股股份000，本66.54%占刊行后总股，环境如下具体刊行：

　　所述如前，作正在有序推进过程中地盘的权属证书打点工，项目持续一般运营为确保上述光伏，上村第十村民小组、第十一村民小组、第十二村民小组标的公司取得了雁洋镇当局、雁上村村民委员会、雁，民小组、敦奉村民小组、崇阶村民小组出具的《证明》以及松口镇当局、大黄村村民委员会、大黄村石塘村，藻为上述地盘的利用权人确认客都蛋鸡、梅雁螺旋。

　　公家公司资产质量和加强持续运营能力（三）实施严重资产重组后有益于提高，资产为现金或者无具体经停业务的景象不具有可能导致公家公司重组后次要；

　　股本为 45公司目前总,000,0股00。买卖本次，易对方刊行 89客都股份将向交,005,能源 96.24%股权000股用于采办旭泰。易前后本次交，布局变化如下公司的股本：

　　循诚笃信用的准绳2、买卖各方均遵，面履行其应承担的义务均按照相关和谈条目全；

　　日，进展通知布告》（通知布告编号：2022-031、2022-032、2022-033、2022-034）公司在全国中小企业股份让渡系统无限义务公司指定消息披露平台（）别离披露了《关于严重资产重组停牌。

　　审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到50%以上（一）采办、出售的资产总额占公家公司比来一个会计年度经；

　　本和谈项下之权利或许诺任何一方如未能履行其在，出的陈述或包管或违反其所作，方因而所蒙受的丧失则违约方应补偿守约。

　　至担任独立财政参谋期间5、在与客都股份接触后，严酷的保密办法开源证券已采纳，制和内部隔离轨制严酷施行风险控，纵市场和证券欺诈问题不具有黑幕买卖、操。

　　年 9月2020，结合国大会颁发主要讲话强调中国国度带领在第七十五届，家自主贡献力度中国将提高国，的政策和办法采纳愈加无力，2030年前达到峰值二氧化碳排放力争于，0年前实现碳中和勤奋争取206。

　　份采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组相关事宜的议案》（13）《关于提请授权公司董事会全权打点本次刊行股；

　　上综，分考虑上述权属瑕疵在评估过程中已充，的证明文件和相关许诺并分析考虑公司已取得，近法进行评估采纳了成本逼，的评估结论形成严重影响上述产权瑕疵不会对本次。

　　证据支撑或需要法令、审计、评估等专业学问来识此外现实5、对于对本独立财政参谋演讲至关主要而又无法获得独立，、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明及其他文件做出判断本独立财政参谋次要根据相关当局部分、律师事务所、会计师事务所。

　　模式、将来成长性、每股净资产等多种要素分析考虑公司运营现状、原有与将来贸易，方协商确认并经买卖双，/股作为本次刊行价钱最终拟以 3.42元，审计的每股净资产不低于比来一期经。

　　上综，法》划定的评估机构的评估成果为根据标的资产的买卖价钱是以合适《证券，方协商确定由买卖双，程合划定价过，据公允订价依，股东合法的好处合适挂牌公司和。》等法令、律例的划定合适《重组办理法子，东好处的景象不具有损害股。

　　或者公家公司向特定对象刊行股份采办资产后股东累计不跨越 200人的按照《重组办理法子》第十八条：“公家公司严重资产重组不涉及刊行股份，会决议后经股东大，涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）等消息披露文件报送全国股份让渡系统该当在 2个工作日内将严重资产重组演讲书、独立财政参谋演讲、法令看法书以及重组。消息披露文件的完整性进行审查全国股份让渡系统该当对上述。”

　　人杨国刚节制或具有严重影响的其他企业具有同业环境虽然客都股份、旭泰能源及其子公司与公司现实节制，量由电网全额收购但光伏电站所发电，生能源法庇护此政策受可再，全取决于本身容量及发电能力决定旭泰能源及子公司发卖电量几多完，制的其他公司的发电量无关与公司现实节制人杨国刚控，此因，合作关系无法构成，潜在同业合作问题不具有同业合作或。

　　为股份公司以来公司自全体变动，法》等相关法令律例的要求按照《公司法》、《证券，会和高级办理层构成的公司管理布局成立了由股东大会、董事会、监事，事会、监事会等相关轨制成立健全了股东大会、董。议事法则》、《联系关系买卖办理轨制》、《消息披露轨制》等规章轨制公司制定了《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会。合适《公司法》的任职要求公司上述机构的相关人员均，议事法则履行其权利可以或许按照“三会”。

　　刊行股份采办资产公司本次买卖系，无限公司在内的68名标的资产股东买卖对方是包罗广东客都实业投资，旭泰能源股份无限公司96.24%的股权涉及的买卖标的系买卖对方所持有的广东。

　　案》的议；有本次股票定向刊行优先认购权的议案》（11）《关于公司现有在册股东不享；

　　策能够看出从上述政，合体例是支撑和激励的国度对农光互补的结，的三高农业用地上搭建光伏板标的公司在归属于本身产权，的现实利用用处同时不影响地盘，策导向合适政。

　　买卖前本次，人系杨国刚先生公司的现实节制；买卖后本次，人仍系杨国刚先生公司的现实节制，司现实节制人发生变化本次买卖不会导致公。如下具体：

　　司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之严重资产重组独立财政参谋演讲（反馈更新稿原题目:客都股份:开源证券股份无限公司关于广东客都情况科技股份无限公）

　　：2022-025、2022-026、2022-028）（）别离披露了《关于严重资产重组停牌进展通知布告》（通知布告编号。

　　地盘尚未取得权属证书标的公司有 2宗集体，权属瑕疵对评估成果的影响在评估过程中已充实考虑该，如下具体：

　　评估机构出具的评估演讲确认的成果为参考根据本次买卖标的价钱以合适《证券法》划定的资产，方协商确定经买卖各。

　　统一或者相关资产进行采办、出售的（四）公家公司在12个月内持续对，别计较响应数额以其累计数分。响应法式的资产买卖行为已按照本法子的划定履行，计计较的范畴无须纳入累。一买卖方所有或者节制买卖标的资产属于同，者附近的营业范畴或者属于不异或，认定的其他景象下或者中国证监会，一或者相关资产能够认定为同。”

　　年8月2日2022，届监事会第十次会议客都股份召开了第二，暨联系关系买卖之严重资产重组的议案》等议案审议并通过了《关于公司刊行股份采办资产。

　　手续打点完毕后及时打点此次刊行的验资工作客都股份该当按照本和谈商定的标的资产过户，及时向股转公司报请存案并于标的资产交割日后，向中登公司申请打点本次新增股份的登记手续获得股转公司存案之次日起20个工作日内。此至，易完成本次交。

　　务参谋不具有礼聘第三方的行为开源证券作为本次买卖的独立财，礼聘第三方行为不具有未披露的。

　　方许诺买卖对，期满后减持股份锁定，司办理暂行法子》等法令、律例、规范性文件、全国中小企业股份让渡系统相关法则及客都股份《公司章程》的相关划定施行将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法令、律例、《全国中小企业股份让渡系统无限义务公；按期的划定与法令律例、监管机构的最新监管看法不相符如买卖对方在本次买卖中取得的非上市公家公司股份的锁，最新监管看法进行响应调整买卖对方应按照监管机构的。

　　上综，易完成后本次交，资产质量及资产规模有益于提高公司的，业绩将有积极影响对公司将来的运营，的可持续成长能力有益于提高公司，合法权益的景象不具有损害股东。

　　审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上（二）采办、出售的资产净额占公家公司比来一个会计年度经，计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到30%以上且采办、出售的资产总额占公家公司比来一个会计年度经审。”

　　公家公司资产质量和加强持续运营能力3、实施严重资产重组后有益于提高，资产为现金或者无具体经停业务的情不具有可能导致公家公司重组后次要形

　　买卖后本次， 12.06%的股份杨国刚间接持有公司，司间接节制公司 37.17%的股份、通过梅州市龙盘新型建材无限公司间接节制公司1.49%的股份通过广东可为实业投资股份无限公司间接节制公司 12.89%的股份、通过广东客都实业投资无限公，司 63.61%的表决权杨国刚间接及间接节制公，现实节制人仍为公司的。

　　司构成或者连结健全无效的法人管理布局（四）实施严重资产重组后有益于公家公。”

　　买卖本次，股份的领取体例公司采用刊行，买卖对方刊行股份89以 3.42元/股向,005,0股00。缘由如下具体订价：

　　东、现实节制人或者其节制的联系关系人（一）特定对象为公家公司控股股；的股份取得公家公司的现实节制权（二）特定对象通过认购本次刊行；得本次刊行的股份时（三）特定对象取，具有权益的时间不足12个月对其用于认购股份的资产持续。”

　　国刚出具了《许诺函》标的公司现实节制人杨，因上述地盘未打点地盘利用权许诺如客都蛋鸡、梅雁螺旋藻，或公司营业运营遭到影响导致客都股份资产减损，股份因而蒙受的丧失由其担任补偿客都。

　　案》的议；相关的审计演讲和评估演讲的议案》》（7）《关于核准与本次严重资产重组；

　　易完成后本次交，都股份的全资子公司旭泰能源将成为客，资历仍然存续标的公司主体，仍由其继续享有或承担标的公司的债务债权，的转移、措置或变动的景象本次买卖不涉及债务债权。

　　根本上在此，产 96.24%股权买卖作价306公司经与买卖对方协商后确定标的资,900,0元00。

　　法》等相关划定按照《重组办，公司召开股东大会审议本次买卖的方案等相关议案本次买卖尚需满足以下买卖前提方可完成： 1、；

　　的独立财政参谋作为本次买卖，的条目全面履行其所有权利并承担其全数义务的根本上出具的对此提出的看法是在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈，问特作如下声明本独立财政顾：

　　生效后和谈，标的资产交割日的最初刻日买卖各方该当配合协商确定，日进行交割两边于交割。变动登记、工商变动等手续各方应尽快打点标的资产。

　　年8月2日2022，董事会第十八次会议客都股份召开第二届，暨联系关系买卖之严重资产重组的议案》等议案审议并通过了《关于公司刊行股份采办资产。

　　夏金信评报字[2022]166号”的《评估演讲》按照天津华夏金信资产评估无限公司出具的编号为“华，泰能源的经评估的净资产为31截至2022年3月31日旭,06万元753.，值15评估增,70万元864.，9.85%增值率为9。

　　上综，理地盘证书的地盘标的公司正在办，办证过程中均在一般，质性妨碍不具有实。搭建的光伏电站占比不高鉴于标的公司在无证地盘，民小组均出具了《证明》且镇当局、村集体及村，藻系上述地盘的利用权人确认客都蛋鸡、梅雁螺旋，具了无违法违规证明相关主管部分亦出，站运营的可持续性保障了上述光伏电。具有的风险对于可能，行了相关兜底许诺现实节制人已进。此因，公司的运营及资产形成严重影响上述地盘瑕疵事宜不会对标的。

　　所述综上，合适资份领取的景象客都股份本次刊行不，11号一股份领取》的划定不合用《企业会计原则第，付相关的账务处置不该进行股份支。

　　召开的第二届监事会第十次会议客都股份于2022年8月2日，监事3名公司共有，议监事3名现实出席会，重组相关议案审议通过以下：

　　资产暨联系关系买卖之严重资产重组演讲书》合适法令、律例、中国证券监视办理委员会及全国中小企业股份让渡系统的相关划定3、本独立财政参谋有充实来由确信客都股份委托本独立财政参谋出具看法的《广东客都情况科技股份无限公司刊行股份采办，实、精确、完整所披露的消息真，导性陈述或者严重脱漏不具有虚假记录、误。

　　核查经，书签订之日截至本演讲，属于失信结合惩戒对象本次买卖的相关主体不，大资产重组的划定合适关于实施重。

　　易的买卖日收盘价钱为4.59元/股2、虽然公司股票停牌前最初一个有交，调集竞价买卖但公司采纳，不活跃买卖并，公司的公允价钱并不成以或许表现为；向刊行发生在2020年3、公司比来一次股票定，股2.20元刊行价钱为每；分拨在2021年4月4、公司比来一次权益，总股本30以公司现有,000,股为基数000，本公积金每 10股转增 5股）分红前本公司总股本为 30向全体股东每10股转增5股（此中以股票刊行溢价构成的资,000,0股00，本增至45分红后总股,000,0股00。

　　产重组初次召开董事会前如公家公司就本次严重资，成审计等工作的相关资产尚未完，产重组预案及独立财政参谋对预案的核查看法在披露初次董事会决议的同时该当披露严重资。预案后 6个月内完成审计等工作公家公司应在披露严重资产重组，开董事会并再次召，见书以及本次严重资产重组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）等在披露董事会决议时一并披露严重资产重组演讲书、独立财政参谋演讲、法令意。大会事项作出放置并披露董事会还该当就召开股东。”

　　买卖后本次， 12.06%的股份杨国刚间接持有公司，司间接节制公司 37.17%的股份、通过梅州市龙盘新型建材无限公司间接节制公司1.49%的股份通过广东可为实业投资股份无限公司间接节制公司 12.89%的股份、通过广东客都实业投资无限公，司 63.61%的表决权杨国刚间接及间接节制公，现实节制人仍为公司的。

　　所述综上，及的资产订价公允严重资产重组所涉，司和股东合法权益不具有损害公家公。

　　审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上（二）采办、出售的资产净额占公家公司比来一个会计年度经，计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到30%以上且采办、出售的资产总额占公家公司比来一个会计年度经审。”

　　重组办理法子》等法令、律例和规范性文件的划定（一）本次买卖合适《公司法》、《证券法》及《。

　　本演讲出具日（七）截至，、控股子公司公司及其股东，不属于失信结合惩戒对象标的公司、买卖对方均。

　　次买卖各方无任何干联关系1、本独立财政参谋与本。则为本次买卖出具独立财政参谋演讲本独立财政参谋本着客观、公道的原。

　　易完成后本次交，立存续的企业法人旭泰能源仍作为独，其自行享有和承担原有债务债权由。

　　属新能源发电行业公司与标的资产同，的中游及下流别离处于财产。电站的安装及运维公司次要处置光伏，需求的诸如旭泰能源的光伏发电企业次要办事对象系具有光伏电站扶植，扶植完成进行光伏发电旭泰能源在光伏电站，输配电收集完成并网并通过电网公司的。易完成后本次交，伸至下流发电范畴公司能将营业延，泰能源在电站扶植及发电过程中的办理成本将通过本身的安装经验和运维经验降低旭，协同效应发生营业。

　　旭泰能源为例以标的资产，件价钱的不竭降低其受益于光伏组，平价上彀已实现，补助即可实现盈利不依赖于光伏发电。

　　地曾经履行了国有扶植用地利用权审批法式（3）标的公司针对已扶植光伏资产的土，办证过程中处于一般，质性妨碍不具有实；伏资产的地盘针对未扶植光，时申请部门地盘存案设备农用地标的公司在连结地盘现状的同，范性要求确保规，存案不具有本色性妨碍目前申请设备农用地；后续将扶植光伏资产的地盘针对目前未扶植光伏资产但，有地盘利用权出让审批法式标的公司申明将及时履行国。时同，确保标的公司不受丧失现实节制人也出具许诺。

　　演讲作为客都股份本次重组的法定文件4、开源证券同意将本独立财政参谋，监管机构报送相关，企业股份让渡系统并上彀通知布告随其他重组文件上报全国中小。

　　1年度202，司作为公司的联系关系方旭泰能源及其子公，电站的安装及运维办事间接向公司采购光伏，金额为 27发生联系关系买卖,044,.60元081，入比例为 18.75%占公司 2021年度收。易完成后本次交，公司的控股子公司旭泰能源将成为，径下将进行抵消在归并报表口，联系关系买卖金额和比例可以或许无效降低公司的。

　　组相关的审计演讲和评估演讲的议案》（7）《关于核准与本次严重资产重；评估方式和评估目标相关性及评估订价的公允性的议案》（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、；

　　公司均已启动办证法式上表梅雁螺旋藻的地盘，量并绘制完毕宗地图阶段目前处于完成第三方测，部分审批确认还待地盘主管。前还未启动办证法式客都蛋鸡的地盘目，打点完毕后再进行打点准备待梅雁螺旋藻地盘。前的进度按照目，骤打点国有地盘利用权证不具有本色妨碍后续按拍照关法令律例划定的法式、步。

　　制的公司采办、出售资产公家公司及其控股或者控，尺度之一的达到下列，资产重组形成严重：

　　转公司报送股票刊行存案文件并取得其出具的《股份登记函》3、本次重组尚须通过全国股转系统营业支撑平台向全国股。

　　号为“亚会审字（2022）第01610302号”的《审计演讲》具体如下：按照亚太（集团）会计师事务所（特殊通俗合股）出具的编，022年 1-3月别离实现净利润 3标的资产2020年、2021年、2,851,7元、16683.9,671,1元、195638.6,.40元310。次买卖通过本，司的持续运营能力可以或许无效提拔公。

　　4宗地盘利用权中标的公司所有的 ，设用地利用权2宗为国有建，三高农业用处为；属证书的集体地盘2宗为尚未取得权。

　　次买卖针对本，许诺：（1）截至本许诺函出具之日公司现实节制人杨国刚先生已出具，开展不异或类似营业即光伏发电营业本人投资的其他企业具有与客都股份，电量由电网全额收购但光伏发电所发生的，生能源法庇护此政策受可再。都股份不具有同业合作的景象因而本人投资的其他企业与客。客股股份现实节制人期间（2）本人许诺在作为，行损害客都股份及其他股东好处的勾当不操纵本人的节制关系或其他关系进。本人许诺（3），政策变动如后续因，企业可能发生同业合作景象客都股份与本人投资的其他，营业或股权出售本人必将相关，前提下具有优先采办权客都股份在划一贸易。严酷履行上述许诺（4）本人包管，许诺而导致客都股份的权益遭到损害的环境下如因呈现本人及本人节制的其他企业违反上述，响应的补偿义务本人将依法承担。

　　涉及的资产权属清晰2、严重资产重组所，移不具有法令妨碍资产过户或者转，务处置合法相关债务债；的资产所采办，营性资产 本次买卖该当为权属清晰的经，旭泰能源 96.24%股权标的资产为买卖对方持有的。有标的资产股权买卖对方合法拥，晰、完整权属清，结或其他第三方权力限制的景象且相关股权也不具有质押、冻。的权属清晰标的资产，交割前提前提后实施资产交割将在满足。

　　属新能源发电行业公司与标的资产同，的中游及下流别离处于财产。电站的安装及运维公司次要处置光伏，需求的诸如旭泰能源的光伏发电企业次要办事对象系具有光伏电站扶植，扶植完成进行光伏发电旭泰能源在光伏电站，输配电收集完成并网并通过南方电网的。易完成后本次交，伸至下流发电范畴公司能将营业延，泰能源在电站扶植及发电过程中的办理成本将通过本身的安装经验和运维经验降低旭，协同效应发生营业。

　　伏发电及水力发电营业旭泰能源主停业务为光，运营发电获得电力发卖收入通过光伏电站及水电站的，：光伏项目已存案装机容量为76.39MW目前具有 18个光伏项目、1个水电项目，为46.86MW已并网装机容量；持续运营多年水电项目已，0.05MW装机量为 1。发电收入不变旭泰能源年，营维护费用及职工薪酬费用成本次要是折旧费用、运，较强、不变盈利能力。次买卖通过本，体的盈利程度提高公司整，抗风险能力提拔公司，布局和收入布局改善公司的资产，为现金或者无具体经停业务的景象且不具有可能导致重组后次要资产。

　　财政参谋演讲中列载的消息和对本独立财政参谋演讲做任何注释或者申明6、本独立财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未在本独立。

　　机构的要求完美买卖方案买卖各方可能需按照监管；易方案的办法告竣一请安见如买卖各方无法就完美交，终止或打消的可能则本次买卖具有被。

　　照划定履行尽职查询拜访权利1、本独立财政参谋已按，和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别有充实来由确信所颁发的专业看法与客都股份。

　　能否能够利用、能否涉及争议以及能否可能被当局收回针对客都蛋鸡及梅雁螺旋藻的评估结论考虑的是该资产，地盘资产能够由标的公司利用进行了确认而本地镇当局、村委会、村民小组已对该，具了无违法违规证明天然资本部分也出，政惩罚的景象不具有遭到行，也出具了兜底许诺公司现实节制人。

　　属于私募投资基金办理人或私募投资基金（十）公司现有股东及本次买卖对方均不，案法子（试行）》等相关划定向中国证券投资基金业协会打点私募投资基金存案或私募投资基金办理人登记无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》、《私募投资基金办理人登记和基金备。

　　买卖前本次，人系杨国刚先生公司现实节制，36.03%的股权其间接持有公司 ，司间接节制公司 25.10%的股权并通过广东可为实业投资股份无限公，61.13%的表决权间接及间接节制公司，司施以节制可以或许对公。

　　持有的广东旭泰能源股份无限公司的股权为本公司/本人实在持有本次刊行股份采办资产的刊行对象许诺：“本公司/本人许诺所，权代持环境不具有股，持股平台也不属于。”

　　关法令律例划定按照地盘办理相，利用权打点流程较长涉及集体地盘的地盘，让、打点地盘权属登记等法式标的公司仍需履行国有地盘出。此因，利用权证打点的全数手续之前标的公司尚未完全取得地盘，得地盘利用权的风险仍具有无法最终取。

　　商营业存案函》（股转系统函[2016]1134号）20C的《停业执照》、全国股转系统颁布的《主办券，国股转公司处置保举营业能够作为主办券商在全，组独立财政参谋的资历和能力具备担任挂牌公司严重资产重。

　　夏金信评报字[2022]166号”的《评估演讲》按照天津华夏金信资产评估无限公司出具的编号为“华，泰能源的经评估的净资产为31截至2022年3月31日旭,06万元753.，值15评估增,70万元864.，9.85%增值率为9。

　　定的景象外除前款规，产为股权的采办的资，额均以成交金额为准其资产总额、资产净；产为股权的出售的资，以该股权的账面价值为准其资产总额、资产净额均。

　　实业投资无限公司、广东可为实业投资股份无限公司因本次买卖取得的客都股份的股票公司控股股东、现实节制人杨国刚及其节制的梅州市龙盘新型建材无限公司、广东客都，起12个月不得让渡自股份刊行竣事之日。

　　东旭泰能源股份无限公司 96.24% 股权的交广东客都情况科技股份无限公司刊行股份 采办广易

　　定的议案》第三条规；买资产形成联系关系买卖的议案》（4）《关于公司刊行股份购；

　　也将进一步提高对公司的承认度，市场更具吸引力使公司在本钱。本钱市场拓宽融资渠道公司能够无效地通过，本布局优化资，司管理完美公，司完成营业升级从而有助于公，场拥有率提高市，的融资能力加强公司，的扩张供给支撑为公司后续营业，现逾越式成长使得公司实。

　　时同，剥离农产物营业、演讲期末光伏电站已根基实现并网上述三家子公司预测期的毛利率因为评估基准日前，出与收入逐渐婚配等要素收入逐渐不变、折旧支，汗青数据将有所提拔预测期毛利率相对于，合理性具有。外另，的毛利率数据参考可比公司，的光伏电站为新建并分析考虑公司，、衰减率较低发电效率较高，地取得时间较早并且公司的土，用未计入停业成本等要素摊销成本低且计入办理费，可比公司处于合理程度公司预测期毛利率比拟，期毛利率具有合理性同样可证明公司预测；

　　及标的资产订价公允性、合理性的议案》（9）《关于公司本次严重资产重组涉；

　　资本局梅县分局也出具证明地盘主管部分梅州市天然，源法令律例而遭到惩罚的景象申明公司不具有违反地盘资。

　　梅州市梅县区客都蛋鸡无限公司、广东梅雁蓝藻无限公司系通过统一节制下归并而来标的资产子公司梅州市梅县区梅雁螺旋藻养殖无限公司、广东洁源水电无限公司、，间较早、运营时间较长上述子公司因成立时，累积了较多吃亏在运营汗青中，配利润仍然为负数致使在归并时未分。并会计处置的关系鉴于统一节制下合，上述子公司归并后在标的资产完成，留累积吃亏仍在账面保。

　　年第二次姑且股东大会第十次会议及2022，司收购广东旭泰能源股份无限公司股份的议案》审议通过《关于广东客都情况科技股份无限公。

　　022）第 01610302号”的《审计 演讲亚太（集团）会计师出具的编号为“亚会 审字（2》

　　次买卖通过本，关营业纳入其营业范畴之内客都股份将旭泰能源公司相，司营业规模能够提拔公，营业链条延长公司，的资产质量提高公司，体盈利能力和成长潜力进一步加强公司将来整，公司价值进而提拔，报答股东更好地。

　　际节制人、董事、监事、高级办理人员及公司控股子公司本次严重资产重组所涉及的挂牌公司及其控股股东、实，其控股子公司标的资产及，节制人的环境如下买卖对方及其现实：

　　次买卖出具专业法令看法广东金烨律师事务所为本，000MD0100332B的《律师事务所执业许可证》其持有广东省司法厅核发的同一社会信用代码为31440，易法令参谋的资历具备担任本次交。

　　所获得的客都股份的股份买卖对方在本次买卖中，十六条限售期划定“本次严重资产重组涉及刊行股份的将遵照《非上市公家公司严重资产重组办理法子》第二，而取得的公家公司股份特定对象以资产认购，起 6个月内不得让渡自股份刊行竣事之日；景象之一的属于下列，公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人12个月内不得让渡：（一）特定对象为公家；的股份取得公家公司的现实节制权（二）特定对象通过认购本次刊行；得本次刊行的股份时（三）特定对象取，具有权益的时间不足12个月”对其用于认购股份的资产持续，规以及全国股转系统相关营业法则进行法定限售并将按照《公司法》、《公司章程》等法令法。份锁按期内同时在股，何形式处分因本次买卖取得的客都股份的股份买卖对方不会以任何体例让渡、质押或以任。

　　和买卖对方披露的文件进行充实核查2、本独立财政参谋已对客都股份，容与格局合适要求确信披露文件的内。

　　众公司严重资产重组办理法子》和全国中小企业股份让渡系统公布的消息披露法则等法令律例的要求本独立财政参谋演讲系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公，营业尺度、道德规范按照证券行业公认的,慎查询拜访颠末审，勤奋尽责的立场本着诚笃信用、，、公道准绳遵照客观，关申报和披露文件审慎核查后出具通过当真履行尽职查询拜访权利和对相，独立、客观和公道的评价旨在就本次买卖行为作出，股东等相关各方参考以供客都股份全体。

　　公司现实节制人节制的企业本次买卖的标的旭泰能源系，广东可为实业投资股份无限公司、梅州市龙盘新型建材无限公司间接节制旭泰能源62.42%的表决权公司现实节制人杨国刚先生通过间接持有旭泰能源 0.03%股权及通过广东客都实业投资无限公司、。此因，制下归并的联系关系买卖本次买卖属于统一控。

　　年6月9日2022，台（）披露了《股票停牌通知布告》（通知布告编号：2020-024）公司在全国中小企业股份让渡系统无限义务公司指定消息披露平， 6月 10日开市起停牌公司股票于 2022年，2022年7月8日估计复牌日不晚于。

　　评估演讲等文件线、国度现行法令、律例、政策无严重变化3、相关中介机构对本次买卖出具的法令看法、财政审计和，不会呈现恶化宏观经济形势；、经济和社会情况无严重变化5、买卖各方地点地域的政治；

　　实业投资无限公司、广东可为实业投资股份无限公司因本次买卖取得的客都股份的股票公司控股股东、现实节制人杨国刚及其节制的梅州市龙盘新型建材无限公司、广东客都，起12个月不得让渡自股份刊行竣事之日。

　　告书》、《审计演讲》、《评估演讲》和相关和谈等材料本独立财政参谋当真核阅了本次买卖所涉及的《重组报，设前提成立以及根基准绳遵照的前提下并在本独立财政参谋演讲所根据的假，断的根本上在专业判，财政参谋演讲出具了本独立。

　　年6月10日截至2022，东数量为61名客都股份的股，买卖方案按照本次，新增股东42名本次股票刊行，易完成后本次交，增至103名公司股东人数， 200人累计不跨越，法》第十八条的划定合适《重组办理办，证监会申请核准可宽免向中国，后向全国股转系统报送相关披露文件需要在公家公司股东大会审议通过。

　　地盘共搭建8个光伏发电项方针的公司在三高农业用处的，水力发电不涉及。况如下具体情：

　　“本次严重资产重组涉及刊行股份的按照《重组办理法子》第二十六条：，而取得的公家公司股份特定对象以资产认购，起 6个月内不得让渡自股份刊行竣事之日；景象之一的属于下列，内不得让渡12个月：

　　动发生的现金流量净额+旭泰能源2021年度运营勾当发生的现金流量净额）/刊行后股本注 5：股票刊行后每股运营勾当发生的现金流量净额=（客都股份 2021年度运营活。

　　或者节制的公司在日常运营勾当之外采办、出售资产或者通过其他体例进行资产买卖《重组办理法子》第二条划定：“本法子所称的严重资产重组是指公家公司及其控股，发生严重变化的资产买卖行为导致公家公司的营业、资产。

　　董事会通过决议（1）客都股份，买卖的具体方案核准本和谈项下。事会无法就本次买卖事项构成无效决议如客都股份因联系关系董事回避表决导致董，和谈生效的先决前提则无需以此条目作为。

　　易完成后本次交，一步完美公司及其子公司的管理布局和办理轨制公司将按照法令、律例和规范性文件的要求进，效的法人管理布局继续连结健全有。

　　 买标的资产的对价而向买卖对方刊行股广东客都情况科技股份无限公司因领取购份

　　尽职查询拜访和内核的根本上本独立财政参谋在充实，的独立财政参谋演讲做出以下许诺对客都股份本次重组的事项出具：

　　务参谋演讲曾经提交开源证券内核机构审查4、本独立财政参谋相关本次买卖的独立财，出具本独立财政参谋演讲内核机构经审查后同意。

　　地盘（客都蛋鸡的 426虽然标的公司有 2宗集体,及梅雁螺旋藻的 142783平方米集体地盘以,地盘）尚未取得权属证书125.82平方米集体，的公司已现实领取完成征地款可是考虑到上述集体地盘标，至三通一平平地已开辟，系汗青遗留问题未取得产权证书，地款后不断沿用至今上述地盘自缴纳征。时同，村委会、村民小组均已出具证明上述集体地盘曾经本地镇当局、，藻系上述地盘的利用权人申明客都蛋鸡及梅雁螺旋，用该地盘扶植光伏项目无任何贰言对其在未取得利用权证书之前使，及梅雁螺旋藻主意任何权益不会就上述地盘向客都蛋鸡。其不具有违法违规而遭到行政惩罚的景象梅州市天然资本局梅县分局也出具证明。外另，梅雁螺旋藻因上述地盘未打点地盘利用权现实节制人杨国刚已许诺：如客都蛋鸡、，司营业运营遭到影响导致资产减损或公，因而蒙受的丧失由其担任补偿。

　　无限公司担任本次买卖的评估机构公司礼聘天津华夏金信资产评估，的《停业执照》（同一社会信用代码：99J）其持有天津经济手艺开辟区市场监视办理局核发，资产评估机构的天分具备担任本次买卖，备响应营业资历其签字评估师具。

　　核查经，资基金办理人或私募投资基金上述买卖对方不属于私募投，案法子（试行）》等相关划定向中国证券投资基金业协会打点私募投资基金存案或私募投资基金办理人登记无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》、《私募投资基金办理人登记和基金备。

　　源局梅县分局出具的无违法违规证明虽然标的资产已取得梅州市天然资，认地盘产权归属标的资产利用的申明文件无证地盘所处村集体及镇当局均已出具确，人也出具兜底许诺标的资产现实节制，被行政惩罚或地盘附着资产被拆除的风险但仍具有因房产或地盘产权瑕疵导致的。

　　市场监视行政惩罚文书网（）等网站(）、中国施行消息公开网(、中国，挂牌公司及其他相关主体就本次严重资产重组涉及，环境进行了核查能否具有失信的。

　　股份无限公司、梅州市龙盘新型建材无限公司、梅州市明智成长无限公司本次刊行对象为企业法人广东客都实业投资无限公司、广东可为实业投资。

　　收益法评估的子公司标的公司的三家采纳，数的取值具有合理性其评估折现率中各参；

　　评估方式和评估目标相关性及评估订价的公允性的议案》（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、；

　　工与旭泰能源签定的劳动合同关系本和谈项下买卖不影响旭泰能源员，同继续履行原劳动合。

　　案》的议；有本次股票定向刊行优先认购权的议案》（11）《关于公司现有在册股东不享；

　　股票刊行体例为非公开辟行本次刊行股份采办资产的，无限公司在内的68名标的资产股东刊行对象为包罗广东客都实业投资。

　　各项合同及法式合理合法（四）本次买卖所涉及的，买卖相关和谈的环境下在买卖各方履行本次，能及时获得响应资产的景象不具有公司领取对价后不。

　　定的议案》第三条规；买资产形成联系关系买卖的议案》（4）《关于公司刊行股份购；

　　 8月 2日2022年，事会第十八次会议公司召开第二届董，董事 7名公司共有，议董事7名现实出席会，下重组相关议案7名董事审议以：

　　自完成归并当前虽然标的资产，了优良的盈利程度演讲期内均连结，积吃亏过大但因为累，无法填补的风险短时间内具有。外另，内未分派利润为负数客都股份虽然演讲期，易完成后但本次交，并的会计处置下在统一节制下合，资产前期累积吃亏仍然无法笼盖标的。盈利仍需先行填补吃亏后以致于即便公司后续连结，股东分红才能够向。易后短时间内因为填补吃亏而无法向股东分红的风险因而标的公司具有因未分派利润为负导致的在本次交。

　　核查经，亚太（集团）会计师事务所（特殊通俗合股）、广东金烨律师事务所作为本次买卖的证券办事机构客都股份为本次严重资产重组礼聘了开源证券股份无限公司、天津华夏金信资产评估无限公司、。景象外除上述，三方为本次买卖供给证券办事的行为客都股份不具有间接或间接礼聘第。

　　所涉及的资产权属清晰（二）严重资产重组，移不具有法令妨碍资产过户或者转，务处置合法相关债务债；的资产所采办，晰的运营性资产该当为权属清；

　　上综，24%股权导致公司取得其节制权公司本次采办旭泰能源 96.，财政会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上采办资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并；财政会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上采办资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并，办理法子》第二条的划定故本次买卖合适《重组，资产重组形成严重。

　　评估演讲计演讲、。构华夏金信出具的评估演讲确认的评估成果为参考根据本次买卖标的价钱以合适《证券法》划定的资产评估机，方协商确定经买卖各。