监督者埃卓凯丝贵所于2023年5月18日下发的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕322号）（以下简称“问询函”）已收悉。在收悉《问询函》后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）就《问询函》中提出的问题，逐一进行了认真核查和落实。现就相关问题做以下回复说明：

　　根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元主要用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”及补充流动资金。本次募投项目预计将实现良好的经济效益。

　　请发行人说明：（1）各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系；（2）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理；（3）结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　一、各募投项目建筑安装工程、设备购置、工程建设其他费用等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据，与新增产能的匹配关系

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　各募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系具体如下：

　　本项目建成后，项目年生产规模为60万套乘用车座椅。本项目总投资额为70,617.69万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为32,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。

　　募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:

　　本项目土建工程费用为26,215.77万元，占投资总额的比例为37.12%。建筑工程费用主要为生产厂房、配套用房、附属用房等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：

　　本募投项目达产后，将新增60万套乘用车座椅，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积。

　　本募投项目设备购置费为22,074.22万元，占投资总额的比例为31.26%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

　　序号 设备名称 数量（个/件/台） 单价（到厂价/万元） 合计金额（万元） 数量依据 定价依据

　　2 发泡悬架链系统（座椅） 1 200.00 200.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　4 废气处理设备 1 60.00 60.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　6 自动裁剪机 2 250.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　7 裁断机 10 6.00 60.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　8 缝纫机 100 4.00 400.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　9 实验设备 1 500.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　10 单工位零星设备 50 10.00 500.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　11 物流设备（叉车&立体库&高位货架） 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　12 空压机工作站 4 50.00 200.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　13 电梯 8 30.00 240.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　14 IT系统（含电脑） 1 800.00 800.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　15 办公家具 1 150.00 150.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　16 塑料件模具一批 1 481.90 481.90 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　17 发泡模具一批 1 274.10 274.10 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　20 发泡备模 1 318.10 318.10 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　21 裁床与铺布机 2 228.50 457.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　22 缝纫机 114 5.02 572.02 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　23 料架及周转箱等 1 129.53 129.53 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　25 发泡模具 1 226.00 226.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　28 新项目裁床投资 1 233.00 233.00 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　29 新项目缝纫投资 100 4.47 447.21 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　30 新项目料架及周转箱等 1 109.54 109.54 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　31 新项目模具 1 916.29 916.29 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　36 共用类生产设备* - 300.28 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　38 宁波座椅实验室相关设备* - - 419.51 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　39 研发实验类相关设备* - - 596.47 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　40 人事行政类相关设备* - - 197.59 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　41 质量检测类相关设备* - - 274.94 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　42 基础建设类相关设备* - - 417.89 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　43 其他生产类设备* - - 1547.02 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　44 其他设备* - - 68.76 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　注1：标注“*”为本次募投项目在董事会决议日前已使用公司自有/自筹资金投入并已完成购置的相关设备；本次募集资金不会用于支付该部分设备的采购费用。

　　注2：本次募投项目在董事会决议日前已投入的资金已用于建设3条乘用车座椅相关生产线的部分支出，本次募集资金拟用于进一步购置相关配套的生产设备及其余新增生产线：“其他生产类设备”主要包括工程部门的各类生产设备；“其他设备”主要包括来自物流部门、项目部门和生产部门等与项目相关的其他设备。

　　本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。

　　本次募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合市场询价估算所得，具有其合理性。

　　综上，本募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容中，相关建筑面积、设备数量系根据项目实际开展需要，结合公司项目建设规划、生产工艺及历史项目经验等综合估算，各项单价根据市场询价估算，具备合理性和公允性。

　　本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约3,430.13万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,273.20万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。

　　本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为1,540.98万元。

　　本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计17,356.58万元。

　　本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑面积的具体情况如下：

　　项目新增产能 建安工程费 设备购置及安装费 新增建筑面积 单位产能建筑工程费 单位产能设备购置及安装费 单位产能建筑面积

　　截至目前，同行业上市公司尚无公开披露的、与公司本次募投项目同类产品乘用车座椅总成相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。

　　本次募投项目将新增共计8条乘用车座椅总成生产线（含本次发行的董事会决议前已以自有资金投入开始建设的3条生产线及拟使用本次募集资金投入的5条新生产线）及配套的其他相关工序产线万套乘用车座椅总成的年产能。本项目中关键生产设备的产能测算情况如下：

　　设备名称 设备数量（条） 年生产时间（天） 每天班次（次） 每条线每班产量（套） 调整系数 1 年产量测算值（套） 年规划产量（套）

　　注：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。

　　上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（一）合肥汽车内饰件生产基地项目”相关回复。根据本次募投项目的总成生产线以及关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约62万套的乘用车座椅总成，与本次募投项目的60万套规划产能具有一定匹配关系。

　　本项目建成后，项目年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。本项目总投资额为39,515.23万元，拟使用募集资金投资金额为30,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。

　　募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:

　　本项目土建工程费用为12,409.23万元，占投资总额的比例为31.40%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼、货棚等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：

　　本次募投项目达产后，将形成年产20万套乘用车座椅总成、30万套头枕和90万套座椅扶手的产能，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。

　　本募投项目设备购置费为16,518.63万元，占投资总额的比例为41.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

　　序号 设备名称 型号 数量 单价（万元） 合计金额（万元） 数量依据 定价依据

　　本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。

　　本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有其合理性。

　　本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约2,647.26万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约1,136.00万元。其他费用参照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。

　　本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为913.17万元。

　　本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计7,026.93万元。

　　本次募投项目的单位产能建筑工程费、单位产能设备购置及安装费和单位产能建筑面积的具体情况如下：

　　项目新增产能 建安工程费 设备购置及安装费 新增建筑面积 单位产能建筑工程费 单位产能设备购置及安装费 单位产能建筑面积

　　截至目前，同行业上市公司尚无公开披露过的、与公司本次募投项目同类乘用车座椅总成、头枕及座椅扶手相关的产线建设及对应的新增产能、投资规模等相关信息。尽管部分同行业上市公司近年来曾披露汽车内饰件相关的募投项目，但由于在细分产品类型、产品工艺、产品单价等方面与公司本次募投项目存在差异，并不具备较强的可比性。

　　本次募投项目将新增共计3条乘用车座椅总成生产线条头枕/座椅扶手装配线及其他相关工序产线万套座椅扶手）的年产能。本项目各生产线、装配线以及其他关键生产设备的产能测算情况如下：

　　产品类型 设备名称 设备数量（条/台/件） 年生产时间（天） 每天班次（次） 每条线每班产量（套） 调整系数1 年产量测算值（套） 年规划产量（套）

　　注1：调整系数是综合考虑生产过程中可能会遇到的设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误等情况对产能的负面影响。

　　注2：由于乘用车座椅总成产线的实际生产相较头枕、座椅扶手产线更为复杂，各类突发状况对产量的影响更大，因此基于谨慎性原则，此处对乘用车座椅总成产线的调整系数进行小幅下调。

　　上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致。关于公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等投入具体情况详见本问题回复之“一、（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”相关回复。根据本次募投项目生产线、装配线以及其他关键生产设备的产能测算情况，本项目每年至多能够生产约24万套乘用车座椅总成（参照关键生产设备的产能孰低值确定）和122万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手），与本次募投项目的20万套乘用车座椅总成、120万套汽车内饰件（头枕、座椅扶手）的规划产能较为接近。整体而言，公司本次募投项目的生产线、装配线以及其他关键生产设备与新增产能具有一定的匹配关系。

　　本项目建成后，项目年生产规模为1,000万套汽车出风口，其中包括电动出风口、手动出风口以及排风口等汽车零部件产品的生产建设。本项目总投资额为76,181.68万元，拟使用募集资金投资金额为65,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。具体的项目构成情况如下：

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。

　　募投项目土建工程、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商的确定依据如下:

　　本项目土建工程费用为31,454.70万元，占投资总额的比例为41.29%。建筑工程费用主要为生产厂房、生活楼等建筑和设施的建设投资。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算。具体情况如下：

　　本次募投项目达产后，将形成年产1,000万套汽车出风口的能力，公司结合相关生产设备产线设置需要合理规划生产厂房面积，同时，综合考虑配套的仓储周转空间、配套设施空间以及相关生产部门、技术部门、产品试验及检测部门等人员的办公所需空间确认本次募投项目整体建设面积，具有其合理性。

　　本募投项目设备购置费为29,554.80万元，占投资总额的比例为38.80%。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史价格、供应商询价等进行估算。

　　序号 设备名称 型号 设备数量（套/台/辆/个) 设备金额（万元） 设备总金额（万元） 数量依据 定价依据

　　1 发电机及其附属 300kw 1 20 20 根据生产需求安排 结合历史采购及市场询价

　　注：“其他相关设备”为各项设备总金额小于10万元的其他与该项目相关的设备，例如叉车、行车等。

　　本募投项目的设备选型本着“技术先进、成熟可靠、经济环保、国内优先”的原则。1）主要设备与选定的建设规模、产品方案、技术方案相适应，满足项目投产后生产要求；2）保证各生产工序设备之间的能力相互匹配；3）设备质量可靠、性能成熟、能保证生产和产品质量的稳定；4）在保证设备性能的前提下，力求经济合理、国内优先。

　　本募投项目采购设备数量系公司结合拟达到的生产目标，合理规划生产线后谨慎确认，相关设备的采购价格，系结合历史采购及市场询价估算所得，具有合理性。

　　本募投项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、建设用地费等，共计约8,005.80万元。其中建设用地费按土地购置价款计取，约3,982.58万元。其他费用参照《浙江省工程建设其他费用定额（2018 版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）并结合公司情况综合计取。

　　本募投项目的预备费按照建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%左右计算，约为2,015.67万元。

　　本募投项目的铺底流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，最终预估所需铺底流动资金合计5,150.71万元。

　　本募投项目所涉及的出风口业务（手动出风口、电动出风口、排风口）是公司近两年发展的新兴业务，公司暂无有关现有生产线的建筑工程费、设备购置及安装费等数据的内部测算，因此暂无法与本次募投项目进行直接对比。

　　报告期内，同行业可比上市公司类似募投项目的建筑工程、设备投资与公司本次募投项目对比情况如下：

　　公司名称 项目名称 投资总额（万元） 建筑工程费（万元） 设备购置及安装费（万元） 达产年营收（万元） 单位收入投资金额（元） 单位收入工程投资金额（元） 单位收入设备投资金额（元）

　　注1：数据来源于同行业可比上市公司招股说明书、募集说明书、预案等公告信息。

　　注2：目前A股可比上市公司尚未有对外披露过高度相似项目的内饰件投资建设情况，此处仅列示可比公司传统内饰件建设项目的情况。由于出风口业务在生产成本、产品单价、生产工艺、目标客户群体等方面与其他传统内饰件产品均存在部分差异，因此以上数据仅供参考。

　　与同行业可比上市公司类似募投项目相比，公司本次募投项目的单位收入投资金额、单位收入工程投资金额均处于合理范围区间，具有合理性。公司本次募投项目的单位收入设备投资金额相对更低，主要系基于公司计划将把部分现有产线的设备迁移并替换至本次新增产线，因此无需新增较多的设备购置及安装工序。整体而言，对比可比公司类似建设项目投资规模与预测产能的匹配情况，公司本募投项目的投资规模与新增产能具有一定的匹配关系。

　　二、效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有情况及同行业可比公司的对比情况，效益预测是否审慎、合理

　　（一）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据

　　合肥汽车内饰件生产基地项目：计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达

　　到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入480,000.00万元（不含增值税），净利润25,601.23万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.42%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　注：第 9-15 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即60万套乘用车座椅。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。

　　本募投项目的产品销售单价定为乘用车座椅总成8,000元/套，系公司结合已获得的定点价格情况、公司自身的产品定位、所处行业的消费升级趋势以及公司未来发展的预期综合考虑后确定。

　　根据公司首个乘用车座椅总成定点项目的交付计划，公司已于2023年5月起实现首批乘用车座椅总成产品的量产交付，对应实际产品单价与本次募投项目的销售单价一致。

　　此外，本次募投项目的产品单价制定亦综合考虑了近年来乘用车座椅产业的消费升级趋势以及公司未来的高端化战略发展目标。乘用车座椅与用户乘车体验的舒适度高度相关，其功能升级可显著提升用户体验，因此已成为当下各大头部整车厂持续产品差异化的关键卖点。整车厂一方面将原先主要应用于高端车型的座椅产品配置大规模向中低端车型渗透，提升产品竞争力；另一方面，部分传统主机厂与造车新势力在其高端车型上进一步开发创新性的座椅产品功能，如问界M7零重力座椅、蔚来ES8女王座驾和理想L8三排全自动座椅等。本次募投项目所涉及的客户群体及其配套车型均要求定点项目的乘用车座椅总成产品配备例如零重力、座椅按摩、座椅加热、电动调节和高端面料等智能化、高端化配置，使得本项目相比同行业其他汽车座椅供应商的传统乘用车座椅产品在整体产品配置等方面更具竞争力，也间接导致相关生产成本及对应价格的提升。从公司自身发展定位的角度，公司亦重点致力于发展中高端、智能化座椅。整体而言，本次募投项目的产品单价设置在结合已有产品定点、订单价格的基础上，同时考虑了产品配置提高引发的生产成本上升和产品内在价值提升，符合当前行业消费升级趋势，具有合理性。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，公司结合单套乘用车座椅总成产品的完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以本项目达产年总产量以对直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数1,200人，生产人员平均年薪11万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　本项目期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于乘用车座椅业务为公司发展的新兴业务，其财务表现较原有头枕、扶手项目存在较大差异，因此在费用率预估方面并未直接参考公司历史期间费用率水平。公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成、与客户就预计生产成本费用的沟通，结合公司内部的项目预算规定进行初步估算设定为3%。该费用率较公司原有头枕、座椅扶手业务较低的原因为：乘用车座椅总成业务产品价值量显著高于座椅头枕和扶手，使得销售、管理的单位人效（即单位人工产生的收入）显著高于座椅头枕和扶手，因此，乘用车座椅总成业务的销售、管理费用率均低于头枕和座椅扶手业务。

　　本项目的管理费用主要包含职工工资及福利费、IT费用、办公水电费、租赁费及差旅费等。职工工资及福利费为根据员工人均工资水平以及预计相关职工总数进行测算，涉及到生产基地日常运营的各项细分管理费用例如IT费用、办公水电费及租赁费等主要参照公司历史项目经验、公司总部预算政策规定等进行初步预估。此外，由于本项目侧重于乘用车座椅总成业务的生产职能，且与公司总部头枕、座椅扶手及其他内饰件业务的客户资源存在部分协同效应，因此本项目的期间费用预估亦考虑了协同效应带来的费用降低。

　　公司基于近年来向汽车座椅总成供应商转型升级的集团战略规划，结合本项目的产品类型、产品定位、服务对象、经营地域等因素，与境内乘用车座椅总成供应商2022年度的期间费用率结构进行了比较如下：

　　如上表所示，与上述境内座椅供应商2022年的销售费用率、管理费用率、财务费用率相比，公司本次募投项目的期间费用率相对更低，主要系考虑到：1、销售职能方面，乘用车座椅总成销售与公司原有的头枕、座椅扶手业务均主要面临广大整车企业，因此存在较大的协同。公司无需针对座椅总成项目增聘大量新的销售人员，而主要依靠以往对口销售进行销售；2、管理职能方面，公司总部亦将为座椅总成业务提供管理支持。考虑到本项目主要为制造产线，测算不包含总部费用等公司层面的需分摊费用；本项目客户、供应商与公司现有资源能形成一定协同效应进而有助于降低本项目的费用率水平。上述因素导致乘用车座椅总成业务的费用率相对较低。此外，尽管上述两家汽车零部件供应商均从事汽车座椅业务，但其亦经营其他多种汽车零部件产品，存在较大的跨品类经营情况，导致该等集团业务的管理成本高于单个项目的经营。与此同时，本项目产品预估单价（8,000元/套）相较行业平均单价更高，与上述乘用车座椅供应商相比，在同等产量及对应可比中后台费用支出的情形下的创收规模相对更大，因此期间费用率占比预计将相对较低。公司已将相关管理费用预测金额与项目预计的管理费用支出明细进行了比对，公司预计管理费用支出明细整体符合公司业务、投入规划及公司对应项目的管理需求，公司本项目的费用率预测具有合理性。

　　达产年本项目的总成本费用合计444,480万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为10.40%，主要系公司结合已获取定点/订单的产品定价所开展的产品销售单价测算、销量测算、产能爬坡至相对稳定规模时的营业成本测算等进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率水平进行横向对比，以评估本项目毛利率测算的谨慎性及合理性。与同行业可比公司的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。

　　长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目：计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入199,150.00万元（不含增值税），净利润11,577.69万元。项目投资财务内部收益率（税后）20.15%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本募投项目计划新增20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）的产能。具体测算过程如下：

　　注：第 7-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20万套乘用车座椅和120万套汽车内饰功能件（头枕、座椅扶手）。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。

　　本募投项目的产品销售单价定为头枕300元/套、座椅扶手335元/套、乘用车座椅总成8,000元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定，预估价格合理。

　　注：公司头枕、座椅扶手业务报告期各期的产品平均单价测算过程为：产品总收入÷总销量

　　参照上述历史期间的产品单价情况，公司本次募投项目的头枕、座椅扶手销售单价均处于2020-2022年的平均单价范围区间，具有合理性。

　　本次募投项目中，乘用车座椅总成在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面与“合肥汽车内饰件生产基地项目”基本相同，因此在产品定价方面保持了一致性。本项目的乘用车座椅总成产品的定价依据参见本回复之“二、（一）1、合肥汽车内饰件生产基地项目”之“2）销售单价测算”。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本次募投项目中，乘用车座椅总成产品所需的直接材料主要包括金属件、电器件、功能件、头枕扶手、座椅填充物、塑料件、紧固件和面套等，头枕、座椅扶手产品所需的直接材料主要包括面料类、金属件、化工原料、塑料粒子和外协件等，公司分别结合单套乘用车座椅总成、头枕和座椅扶手产品各自在完整生产过程所需用料及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各产品线的直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数818人，包括乘用车座椅总成400人、头枕及座椅扶手418人；生产人员平均年薪11万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费、其他制造费用等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧费用均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司期间费用率情况，结合本项目新产品（乘用车座椅总成）与公司现有产品（头枕、座椅扶手）的费用率差异、公司现有产品（头枕、座椅扶手）产线扩产带来的边际费用率下降等因素所进行合理估计。

　　结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部2021年的期间费用率作为本项目头枕、座椅扶手产线的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：

　　如上表所示，本次募投项目的头枕、座椅扶手业务的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。

　　此外，本项目中的乘用车座椅总成产品与“合肥汽车内饰件生产基地项目”在产品类型、生产工艺、客户群体及配套车型等方面基本保持一致，因此在费用率测算方面重点参照“合肥汽车内饰件生产基地项目”将期间费用率设定为 3%。“合肥汽车内饰件生产基地项目”的期间费用率的测算过程及依据参见本问题回复之“二、（一）效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据”之“1、合肥汽车内饰件生产基地项目（2）营业成本与费用测算”。

　　注：基于本次募投项目的产品结构（乘用车座椅总成、其他汽车内饰件），在同行业可比公司选取方面主要参考了主营业务的产品结构较为相似的华域汽车和一汽富维。

　　由于汽车内饰件行业参与者产品种类繁多，且各家供应商在自身的业务发展特点、产品种类、生产工艺、客户群体及配套车型档次等方面均存在差异，因此在整体费用率方面不具有较为直接的可比性。此外，如上表所示，本次募投项目的整体期间费用率测算与同行业可比上市公司一汽富维2022年的期间费用率较为接近，整体费用率预估不存在明显异常的情况。

　　达产年本项目的总成本费用合计182,862.45万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为14.20%，主要依据上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比、与公司历史期间相同产品的毛利率进行纵向对比，以评估本项目毛利率预测值的谨慎性、合理性。与同行业可比公司、公司历史期间的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。

　　宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目：本项目计算期为10年，建设期为24个月，第3年达到生产负荷的70%，第4年达到生产负荷的80%，第5年达到生产负荷的90%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入172,862.00万元（不含增值税），净利润13,420.41万元。项目投资财务内部收益率（税后）16.08%，经济效益情况良好。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备、原材料供应商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　注：第 6-10 年均为达产年，达产后每年的收入情况一致。公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即1,000万套汽车出风口。基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的70%起逐年增加直至达产。

　　本募投项目的产品销售单价定为电动出风口550.00元/套、手动出风口120.00元/套、排风口12.84元/套，系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定。

　　根据整体出风口业务的营业收入及销售规模测算，公司2022年电动出风口、手动出风口业务的产品平均单价均小幅高于本次募投项目的产品单价。考虑到下游主机厂客户对于汽车零部件供应商的产品单价年降要求，公司结合2022年历史及在手订单平均单价的基础上进一步将本次募投项目的产品单价预测较历史平均单价进行下调，整体单价预测具有合理性及谨慎性。

　　公司排风口业务目前仅取得过一个定点项目，该定点项目的产品预估单价高于本次募投项目的排风口产品预估单价。由于公司目前尚未大规模取得新的定点项目作为本项目排风口产品的预估单价的参考指标，公司基于谨慎性原则，参照已获取的上述定点项目的预估单价、结合本项目的预测生产成本以及供应产品单价年降现象因素等综合评估，最终将本项目排风口产品的预估单价设定为12.84元/套，整体具有合理性及谨慎性。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定。

　　直接材料依据工艺设计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。本项目所需的直接材料主要包括注电机、注塑粒子、外观件、金属件、泡棉件和无纺布等，公司分别根据不同汽车出风口产品各自在完整生产过程所需用料情况以及其对应预估的市场价格，乘以对应达产年总产量来对各个汽车出风口产品线的直接材料总成本进行预估。

　　直接人工依据所需生产人员数量及项目当地人均工资水平及福利规定测算，项目达产年预计将投入生产人员总人数600人，生产人员平均年薪10万元。

　　制造费用主要包括外购燃料及动力费、折旧摊销费等，其中燃料及动力依据设计用量测算水、电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算；折旧均采用年限平均法，固定资产残值率均取5%，建筑物、设备折旧年限分别取20年、10年；土地摊销费按平均年限法，摊销年限50年。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用和财务费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售等方面有诸多相似之处，故销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均参照报告期内公司期间费用率进行合理估计。

　　结合公司在本项目初期规划的时间，公司以当时可获取的继峰分部的2021年期间费用率作为本项目的期间费用率预测的主要依据，相关情况如下：

　　如上表所示，本次募投项目的期间费用率与公司继峰分部2021年度保持一致，初步预估费用率具有合理性。

　　达产年本项目的总成本费用合计155,826.62万元，各年营业成本与费用的具体测算过程如下：

　　本募投项目的达产年毛利率为28.20%，主要基于公司出风口系列产品的实际成本构成情况进行测算，结合上述产品销量测算、产品单价测算以及营业成本测算进行综合预测，并进一步与同行业可比公司类似产品的毛利率进行横向对比，以评估毛利率预测值的合理性及谨慎性。与同行业可比公司的毛利率对比情况参见本问题回复之“二、（二）募投项目毛利率的谨慎性、合理性”。

　　公司本次募投项目预测毛利率与公司历史期间或同行业上市公司类似产品的毛利率对比情况如下：

　　发行人募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

　　对比同行业可比公司毛利率情况，发行人预测乘用车座椅总成的毛利率整体处于合理范围内。

　　发行人“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”包括20万套乘用车座椅总成和120万套头枕、座椅扶手，在募投项目中的整体预测中并未按照产品类型拆分预测收入及成本。各项产品的预测毛利率与公司现有情况或同行业可比公司的对比情况如下：

　　发行人本次募投项目的乘用车座椅总成产品测算的毛利率与同行业上市公司毛利率的比较情况如下：

　　对比同行业可比公司毛利率情况，发行人预测乘用车座椅总成的毛利率整体处于合理范围内。

　　发行人本次募投项目的头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司历史期间同类产品的毛利率比较情况如下：

　　本次募投项目中，头枕、座椅扶手产品的预测毛利率与公司继峰分部现有头枕、座椅扶手产线的毛利率相近。整体而言，发行人本次募投项目预测乘用车座椅总成及头枕、座椅扶手的毛利率处于合理范围内，具备合理性。

　　发行人本次募投项目的汽车出风口产品的毛利率预测与同行业上市公司毛利率（按照同类型产品）的比较情况如下：

　　注1：此处为一汽富维的“汽车内饰”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注2：此处为华域汽车的“内外饰件”平均毛利率，其中包含汽车座椅总成、仪表板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注3：此处为宁波华翔的“内饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　注4：此处为常熟汽饰的“汽车饰件”平均毛利率，其中包含仪表板、门板等的综合毛利率，仅供参考使用

　　鉴于汽车内饰件产品细分品类繁多，不同内饰件产品的产品类型、生产工序、工艺难度以及客户群体等方面均存在较大差异，从而导致其毛利率呈现较大差异。通常偏系统集成类的产品单价更高、毛利率更低；例如同处于内外饰行业的华域汽车、一汽富维等Tier-1供应商，主营面向整车企业的系统总成类产品为主，单价较高，但毛利率相对偏低，与公司座椅总成业务呈现类似的特点。而对于专注于部分细分产品研发、生产及销售的零部件（头枕、仪表总成、遮阳板、汽车电机等）的供应商，若具备较高的工艺壁垒，或拥有较全的工序，则能够获得每道工序相应的增值额，因此可取得更高的产品毛利率。综上，汽车内外饰产品会根据其产品种类、工艺壁垒、加工深度、客户类型等特质呈现较为显著的差异。以公司的头枕业务为例，公司投资了冲压、注塑、发泡、缝纫全道工序，其垂直化程度高，因此产品的毛利率相应较高。基于上述原因，与上述同行业可比上市公司的相关内饰件产品的毛利率相比，公司本次募投项目的产品毛利率处于行业毛利率范围区间的高位水平。

　　公司本次募投项目与同行业上市公司募投项目的内部收益率与投资回收期测算对比情况如下：

　　新泉股份（2023年） 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 15.91% 7.76年

　　岱美股份（2022年） 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 17.22% 7.43年

　　明新旭腾（2022年） 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 19.14% 7.40年

　　一汽富维（2021年） 长春汽车智能化产品及定制化项目 15.99% 7.26年

　　旭升股份（2021年） 高性能铝合金汽车零部件项目 18.75% 7.06年

　　宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 16.08% 7.09年

　　如上表所示，本次募投项目中，“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造项目”的内部收益率处于同行业上市公司募投项目的平均水平范围内，投资回收期与同行业上市公司募投项目相比不存在明显差异，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

　　本次募投项目中，“合肥汽车内饰件生产基地项目”和“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的内部收益率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系两个项目均包含了产品附加值较高的乘用车座椅总成产品。相较其他传统汽车内饰件，乘用车座椅总成具备显著更高的产品单价，显著提升了募投项目的整体收入规模，进而导致项目内部收益率相较其他传统内饰件项目有所上升。

　　三、结合公司货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，说明本次融资规模及补充流动资金规模的合理性，相关非资本性支出金额是否超过募集资金总额的30%

　　截至2022年12月31日，发行人货币资金余额116,341.60万元，其中可自由支配金额为114,984.02万元。

　　根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为173,574.33万元，具体测算如下：

　　最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 173,574.33

　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）。

　　注6：上述测算系基于审慎的假设，即公司在现金周转过程中，在其销售活动形成的应收账款等现金流入回款之前，需将付现类的成本及费用全额支出。而在现实经营中，应收账款的回款与付现类支出穿插进行，因此截至2022年末，公司货币资金余额低于上述审慎假设下测算的最低货币资金保有量。

　　假设公司业务2023年至2025年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变。公司未来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022年）的年均同比营收增速平均值（剔除2019年增速数据以剔除公司于2019年收购并表格拉默财报后对集团营业收入产生的大幅变动影响）；鉴于 2020-2022年期间发生的全球公共卫生事件、宏观经济下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱。基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围，并剔除2019年度收购格拉默并表的影响，以2017年-2022年营业收入增长率均值作为参考区间。随着宏观经济的稳定及全球公共卫生事件影响的减弱，公司2022年下半年及2023年一季度营业收入同比增长率分别达到17.59%及21.57%，公司假设收入预测增长率具有一定谨慎性。

　　注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入

　　注3：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入

　　如上表所示，公司未来3年的累计营运资金缺口为5.64亿元，本次募集资金拟用于补充流动资金的部分为 5.40亿元，未超过上述未来三年的营运资金需求增量金额，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的规模具有合理性。

　　截至2022年12月31日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款合计为250,098.46万元。具体情况如下：

　　“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的总投资规模为186,314.61万元（含公司拟使用自有/自筹资金投入的金额），具体情况如下：

　　如本回复之“（二）2、营运资金追加额”对公司未来三年假设收入增长率的预测，预计公司未来三年的收入增长率为8.80%，结合公司报告期内经营活动现金流净额占营业收入比例的平均值，预计公司未来三年的经营活动现金流净额合计将达到325,534.31万元，具体情况如下：

　　综上所述，根据发行人货币资金余额及受限情况、未来支出计划、经营现金流入等情况，发行人未来的潜在资金需求情况如下：

　　截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金 A 114,984.02 具体参见本题回复之“（一）可自由支配货币资金情况”

　　未来三年经营活动产生的现金流入 B 325,673.82 具体参见本题回复之“（三）经营活动产生的现金流入”

　　最低货币资金保有量 C 173,574.33 具体参见本题回复之“（二）1、最低货币资金保有量”

　　营运资金追加额 D 56,391.42 具体参见本题回复之“（二）2、营运资金追加额”

　　归还一年内到期的有息负债 E 250,098.46 具体参见本题回复之“（二）3、一年内到期的有息负债”

　　本次募投项目总投资规模（除补充流动资金外） F 186,314.60 具体参见本题回复之“（二）4、本次募投项目投资（除补充流动资金外）”

　　基于上述测算，综合考虑了公司现有可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流入、营运资金追加额、归还一年内到期的有息负债等因素后，发行人未来潜在资金缺口为225,720.96万元，本次募集资金181,000.00元并未超过发行人未来的潜在资金缺口。公司亦将通过银行续贷等其他方式充分满足公司货币资金需求。因此，本次募集资金规模测算具备合理性。

　　公司本次拟使用募集资金补充流动资金54,000.00万元，占本次募集资金投资总额的29.83%，未超过募集资金总额的30%。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额的具体情况如下：

　　项目名称 序号 费用名称 总投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 是否为非资本性支出

　　发行人本次募投项目的资金使用计划中，各项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出均将通过自筹资金解决，因此本次募集资金拟用于补充流动资金的54,000.00万元以外的募集资金将全部用于资本性支出（建安工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用）。将预备费、铺底流动资金视同补流后，本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，整体非资本性支出规模未超过募集资金总额的30%，具备合理性。

　　1、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告等文件及投入测算明细，针对本次募投项目中的建筑工程费、设备购置费及安装费等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；

　　2、查阅公司本次募投项目相关的可行性研究报告、内部决策文件、募集说明书以及发行预案等文件，确认可行性研究报告的时效性，核实公司针对本次募投项目的效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响的对外披露情况；查阅公司报告期各期年度报告等资料，结合同行业上市公司年度报告、再融资项目募集说明书及交易所反馈意见回复等资料，对本次募投项目对应产品毛利率、内部收益率等数据进行纵向、横向比较，确认本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标的合理性；获取并复核可行性研究报告有关预计效益的测算底稿，判断本次募投项目相关效益预测的计算方式、计算基础的谨慎性及合理性；

　　3、查阅发行人相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合发行人历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性。

　　1、本次募投项目资金投向具有明确规划，各项投资的具体支出测算依据及测算过程具备合理性；各募投项目的投资规模与新增产能整体具有匹配性；

　　2、本次募投项目的预计效益测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目的相关效益指标预测具有谨慎性、合理性；

　　3、公司本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；本次募投项目非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过30%。

　　五、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见

　　保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　（一）对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；本次募投项目可研报告的出具时间均为2023年4月，截至本回复出具日均未超过1年。

　　（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。

　　（三）上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，或与同行业上市公司的经营情况进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。

　　（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。

　　保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

　　（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过181,000.00万元（含本数），其中54,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金投资总额的29.83%，未超过本次募集资金总额的30%。

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人主营业务为汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售，不属于金融类企业；发行人不存在将募集资金全部用于补充流动资金的情况。

　　（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：除补充流动资金项目外，发行人未使用募集资金支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出；本次合计补充流动资金总额为54,000.00万元，占本次拟募集资金总额比例为29.83%，未超过本次募集资金总额的30%。

　　（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

　　（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金总额的比例，并已就本次补充流动资金的原因及规模的合理性进行说明。

　　（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资全部用于资本性支出；发行人本次补充流动资金或者偿还债务规模未明显超过企业实际经营情况。

　　根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 1,561,864.07万元、1,676,016.71万元和 1,788,302.09万元，归母净利润分别为-25,823.14万元、12,637.05万元和-141,737.72万元从2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，导致公司盈利能力出现下滑。2）报告期各期，公司国外地区销售收入占比分别为74.20%、73.94%和76.07%。3）报告期各期公司应收账款账面价值分别233,799.00万元、230,992.40万元和 264,284.68万元。4）报告期各期，公司存货账面价值分别 150,368.20万元、172,991.26万元和182,465.90万元，其中原材料规模较大。5）公司其他非流动资产包括客户提名费，报告期各期客户提名费的账面金额分别为17,977.70万元、18,397.80万元和22,510.19万元，公司一年以内的客户提名费计入其他流动资产。6）报告期末，公司开发支出为13,714.21万元同比增加5,024.83万元，主要系2022年S2900座椅顶部研发项目、MSG295_MSG297悬架研发项目尚未完成，未转出至无形资产所致。

　　请发行人说明：（1）在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势与同行业公司是否存在显著差异；分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施；（2）公司国外地区的销售内容、销售模式、主要合作客户情况，分析公司报告期内海关报关数据、信保数据、汇兑损益与公司出口业务规模的匹配性；（3）公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，结合应收账款账龄分布、信用政策、期后回款情况、主要客户经营情况等，说明公司坏账准备计提是否充分；（4）结合原材料的主要类别，说明原材料规模较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，结合原材料价格变动情况、存货库龄情况、期后结转情况等说明公司存货跌价准备计提是否充分；（5）客户提名费的具体内容及形成原因，相关金额的确认依据，公司对客户提名费的会计分类依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）报告期内，公司开发支出的形成过程，相关资本化时点及判断依据，与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对境外收入履行的核查程序、核查过程、核查结论。

　　一、在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势，与同行业公司是否存在显著差异；分析原材料价格大幅增长对公司毛利率的具体影响及公司应对措施

　　（一）在主营业务收入连续增长的情况下，公司归母净利润波动较大且最近一年大幅亏损的原因、合理性及后续发展趋势

　　2020年度、2021年度及2022年度，发行人分别实现营业收入1,573,274.96万元、1,683,199.08万元及1,796,680.19万元，分别实现归母净利润-25,823.14万元、12,637.05万元及-141,737.72万元。报告期内，受益于生产经营的恢复、产销能力的释放以及业务的持续拓展，发行人营业收入持续增长，但净利润存在较大波动，主要原因如下：

　　2020年，发行人实现归母净亏损25,823.14万元，主要原因系：（1）公共卫生事件的影响。2020年，公共卫生事件对全球经济造成巨大冲击，全球汽车市场影响尤甚。根据乘联会发布的2020年全球汽车市场销售数据，全球乘用车销量同比下滑13%，是近些年来全球车市首次出现两位数的同比下滑。受公共卫生事件影响，公司及下游客户在全球范围内均有不同程度的停工停产，使得公司上半年营业收入同比大幅下滑，且由于营业成本中固定成本的存在，如厂房折旧、人员工资等，导致2020年上半年发生亏损；（2）一次性重组费用。2020年下半年，公司按计划对格拉默执行重组措施，包括对德国子公司格拉默欧洲地区和美国地区所在工厂的整合，以及非生产性人员的裁减（主要在德国地区），由此产生企业重组费用14,421.70万元；（3）计提资产减值损失。受公共卫生事件影响，公司下游客户在经营中出现产量减少、订单减少等问题。公司遵循审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，对存货等主要资产的价值进行减值测试并相应计提减值损失15,509.60万元。

　　2021年，全球经济保持恢复性增长，据世界银行2022年1月11日发布的《全球经济展望》报告，由于公共卫生事件防控措施的放松使得需求强劲增长，2021年全球经济增长率为5.5%；根据IHS统计数据显示，2021年全球汽车产量为7,340万辆，与2020年相比略有增长。伴随宏观经济复苏，公司生产经营逐步恢复。与此同时，公司积极推进管理效率的提升，加快落实全面降本增效措施，包括推进与格拉默的联合采购、优化物流和仓储、控制品质损失、降低管理费用、提升下属工厂的管理效率、进行产业布局整合等，使得公司盈利能力和经营业绩同比改善。但上述举措的积极成果部分被下列扰动因素抵消：（1）全球汽车行业芯片短缺现象持续加剧，对汽车及零部件行业造成负面影响。下游整车厂减产导致公司部分订单被取消，订单生产不规律、工厂开工率波动亦给公司带来了额外成本；（2）原材料价格持续高位运行，叠加公共卫生事件造成的全球供应链中断导致运费上涨，公司经营成本增加。综合以上因素，2021年发行人毛利率较2020年提高0.58个百分点至14.14%，期间费用率从2020年的14.43%降低至12.86%，归母净利润增长至12,637.05万元，同比扭亏为盈。

　　2022年，发行人实现归母净亏损141,737.72万元，主要原因系：（1）计提大额资产减值损失。由于欧美地区无风险利率和贷款利率提升，导致减值测试中的折现率增加，公司在2022年对长期资产（含商誉）计提减值准备153,713.56万元；（2）俄乌战争导致能源成本增加。2022年初，俄乌冲突爆发，随着欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，能源成本增加；（3）拓展新兴业务带来较高的管理及研发投入。公司加速布局乘用车座椅总成业务，2022年累计投入乘用车座椅研发及管理费用10,611.57万元，对公司归母净利润产生一定影响；（4）美洲地区紧急运费。2022年，格拉默美洲地区发生突发性的生产线报损维修事件，为维护客户关系、保证订单及时交付，格拉默通过紧急空运方式交货，产生了7,269.82万元的紧急运输费用；（5）2022年原材料价格高位运行的影响仍有所持续，尽管发行人应对原材料价格上涨的措施取得了显著成效，但前述因素仍阻碍了发行人的业绩增长；（6）公共卫生事件、汽车芯片短缺等外部扰动因素的持续作用。

　　综上所述，发行人报告期内归母净利润存在较大波动，主要系超预期的外部扰动因素及一次性因素导致，具有合理性，公司经营情况及盈利能力未出现重大不利变化。随着相关扰动因素得到缓解，2023年一季度，发行人实现营业收入511,068.46万元，同比增长21.57%；实现毛利率13.89%，同比增长1.70个百分点；实现归母净利润6,002.96万元，去年同期为亏损3,763.94万元，业绩表现显著改善。考虑发行人在座椅及零部件市场的龙头地位、外部扰动因素的逐渐消退、降本增效措施及对格拉默整合成果的逐步显现以及乘用车座椅总成等新产品的推出，预计未来发行人业绩将稳健增长。

　　2020年至2022年，发行人与境内同行业可比公司主营业务收入变动对比如下：

　　从上表可以看出，报告期内，发行人营业收入呈上升趋势，和同行业可比公司整体情况一致，但是由于各公司业务规模、产品结构、客户结构等存在差异，营业收入变动幅度不同。

　　考虑到发行人为全球性汽车零部件集团，境外收入占比较高，将全球头部汽车座椅供应商麦格纳、李尔、佛吉亚及安道拓纳入比较范围，发行人与境外可比公司收入变动

　　注1：佛吉亚2022年营收增速较大主要系其于2022年1月完成对海拉控制股权的收购，计算2022年平均营业收入增速时剔除。

　　注1：天成自控2022年计提商誉减值10,279.59万元，归母净利润同比变动较为异常，计算可比公司均值时将其进行了剔除。

　　上述A股上市公司与发行人在业务上较为可比，但与发行人的经营范围及经营模式存在显著差异。发行人拥有覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有约70家控股子公司，报告期各期国外收入占比均超过70%，主要通过在境外直接生产后销售

　　的方式实现。报告期内，一汽富维、新泉股份、常熟汽饰国外收入占比均低于10%；华域汽车、天成自控国外收入占比在20%左右；岱美股份虽然国外收入占比较高，但主要通过出口实现。上述经营范围和模式的差异导致各公司呈现不同的业绩走势：

　　2020年，发行人亏损主要系：（1）对格拉默重组产生一次性费用；（2）公共卫生事件导致经营停滞，2020年上半年发生归母净亏损35,651.97万元。受公共卫生事件的影响，国内整车厂商在一季度的部分时间停工停产、国外的整车厂商在二季度停工停产的时间较长，因此发行人业绩受影响程度高于主要在境内经营的可比公司。岱美股份国外收入占比较高，其2020年归母净利润同比下降37.13%；（3）受公共卫生事件的影响，发行人计提大额减值，其中包括存货跌价损失及合同履约成本减值损失15,475.41万元；2020年，上述可比公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失亦同比大幅增长，其中华域汽车计提金额达26,115.01万元。

　　2021年，除天成自控外，可比公司均实现了归母净利润的增长，与发行人变动趋势一致。

　　2022年，剔除长期资产（含商誉）减值影响后，发行人净利润同比下滑，主要是由于拓展新兴业务乘用车座椅总成的投入以及美洲地区紧急运输费用等特殊事项的影响。若剔除前述因素，则发行人归母净利润同比增长。此外，发行人2022年业绩波动亦受到了通货膨胀、俄乌冲突等超预期的外部扰动因素影响。上述因素的影响主要集中在欧美地区，发行人经营范围覆盖全球，在欧美地区业务广泛，受相关扰动因素的影响较境内经营的可比公司更大。

　　考虑到公司全球化经营且境外业务经营收入占比较高的情况，如将全球头部汽车座椅供应商麦格纳、李尔、佛吉亚及安道拓纳入比较范围，可以看到，该等全球汽车零部件行业可比公司普遍于2020年受公共卫生事件的影响出现了净利润的大幅度下滑甚至亏损；2021年，随着公共卫生事件逐步得到控制，盈利情况有所改善；2022年，受俄乌战争、全球通胀等因素的影响，净利润普遍下滑，部分公司出现亏损。

　　综上，报告期内发行人主营业务收入及净利润情况和同行业可比公司相比不存在重大差异。

　　原材料在发行人主营业务成本中占有较高比。