莫问天机人算卷本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》及其他相关议案。就本次非公开发行A股股票事宜，公司于2022年11月3日分别与公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）以及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。

　　甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购41,571,200股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起36个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　1.若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　2.在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方缴付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　3.除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　1.本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

　　甲方本次拟非公开发行不超过53,071,200股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购11,500,000股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为9.60元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后30日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起18个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　1.若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，如乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　2.本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，乙方有权终止本协议。

　　3.在乙方按时足额缴付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同的金额约定向乙方缴付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在按时足额缴付了认购款项后30日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　4.除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。

　　1.本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。

　　5、公司与五粮液集团签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；

　　6、公司与建发纸业签署的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，公司拟以非公开发行股票方式引入厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）作为公司的战略投资者。

　　2022年11月3日，公司与建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　近年来宜宾纸业充分依托宜宾本地丰富的竹资源优势，大力实施“竹浆纸及深加工一体化”发展战略，形成了以竹林基地建设、竹片加工、制浆造纸、终端制造、产品营销为一体的全产业链经营发展模式。自公司产品线向全竹浆食品纸和生活纸转型以来，凭借着差异化的产品定位和低碳环保、抗菌抑菌等特色，在我国西部地区具有较高的市占率，也正加速成为竹浆造纸领域内极具竞争力和影响力的领先企业。同时，公司也深刻认识到，为进一步支持公司业务转型与扩张，提升市场份额，改善经营状况并提高盈利水平，公司意图寻求在销售渠道、客户资源和产品研发设计等方面具备优势资源的企业进行战略合作。

　　建发纸业系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，建发股份是中国领先的以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，其控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）位列2022年《财富》世界500强第77位。建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，能在资金、渠道、运营和研发等多方面给宜宾纸业带来强大支持，大幅促进及加快宜宾纸业战略发展目标的实现，充分发挥协同效应。本次非公开发行股票完成后，公司与建发纸业将充分战略协同，优化整体采购方案，共享销售渠道资源，完善产品设计与研发，提升双方产品价值挖掘与精细化运营能力，进一步扩大公司业务规模，提升盈利能力，实现快速可持续增长，显著提升双方的市场影响力。

　　建发纸业在浆纸贸易领域拥有绝对的领先优势，并在供应链运营、渠道销售网络以及产品研发设计等方面具有重要战略性资源，具体说明如下：

　　建发纸业是建发股份浆纸集团的唯一运营主体，浆纸业务涵盖纸张、纸浆、生活用纸和木片等细分领域。建发纸业深耕浆纸贸易30年，在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，运营范围涵盖全国各地及海外市场，2021年纸张及纸浆经营总量超1,100万吨，营业额突破500亿元，在中国贸易流通领域纸张销量、纸浆进口量和销量位列全国第一。

　　作为中国专业的林浆纸供应链运营商，建发纸业为纸浆、纸张产业链的上下游客户提供定制化、专业化的“一站式”供应链服务，涵盖订购、运输、保险、仓储、配送、融资等关键采购流程。纸浆供应链服务方面，建发纸业与全球多家优质纸浆供应商深度合作，实现从上游纸浆资源端到中游国内造纸厂的集约化采购和分销；纸张供应链服务方面，建发纸业依托在国内及海外市场分销网点整合分散的下游客户需求形成规模，帮助下游客户降本增效、实现价值提升。此外，建发纸业致力于聚焦供应链数字化协同，打造专注浆纸行业的产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”，引进在线交易、在线直播、电子签约等新技术，不断助力行业创新发展。

　　建发股份旗下浆纸集团和消费品事业部均具备协同性较高的海内外客户与零售渠道资源，在全球具有覆盖广泛的运营网络与合作伙伴，能够为本次战略合作带来潜在客户。浆纸集团在国内外45个主要城市与地区拥有成熟的业务网点，并在泰国、马来西亚、越南等国家设立分支机构，并拥有超过5,000多家下游客户的销售网络，合作伙伴包括众多国内外头部知名纸业公司；消费品事业部拥有覆盖国内300多个城市与消费品渠道的深度分销能力，和以中欧班列为核心的跨境海铁多式联运物流能力，下游客户包括汽车、酒类、轻纺产品及乳制品海内外头部公司与国际大型零售巨头。

　　建发纸业具备触达浆纸产业链上下游的天然优势，掌握浆纸市场最新发展状况，洞悉下游客户需求变化，能够依据行业发展趋势与市场需求变化设计出契合市场、引领行业创新的高附加值产品，在产品设计方面具有显著优势。另外，建发纸业旗下建发新胜（与建发股份投资的四川永丰浆纸股份有限公司均拥有优质生产线与出众产品研发实力，引入建发纸业可为宜宾纸业提供更为有利的产品设计与研发力量补充，进一步提升浆纸领域内产品矩阵的市场竞争力。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币50,948.35万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　建发纸业控股股东为厦门建发股份有限公司，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

　　建发纸业是世界500强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案。

　　建发纸业作为宜宾纸业的重要供应商，向宜宾纸业提供进口化机浆原材料采购、报关及物流等服务，双方已建立良好互信的合作关系。建发纸业成为战略投资者后，双方可以在采购进口化机浆及其他关键原材料上形成更加稳固的合作关系。建发纸业可凭借自身在浆纸行业成熟的供应链体系助力宜宾纸业优化整体采购方案，提供“一站式”供应链服务为宜宾纸业制定精细化采购流程，有效提高上市公司采购效率。

　　宜宾纸业可借助建发纸业的渠道优势迅速拓展目前发展较为缓慢的海外市场及线上市场，并依靠建发纸业强大的渠道分销能力，进入国内更多区域销售原纸产品。与此同时，在满足自身纸制品产能需求的前提下，未来宜宾纸业可通过建发纸业“浆易通”线上平台销售自制纸浆，打造全新的利润增长点。

　　对于建发纸业而言，将宜宾纸业拳头产品全竹浆纸制品引入供应链体系有利于进一步丰富产品矩阵体系，并进一步提升建发纸业在西南地区的市场占有率与品牌影响力。建发纸业成为战略投资者后，双方可利用宜宾纸业现有的成品纸生产线，尝试创立新的高端成品纸品牌，进入高端成品纸市场，逐渐提升高端市场的渗透率。

　　随着下游消费场景逐渐多元化和精细化，食品包装纸和生活用纸的需求不断更新升级。宜宾纸业可依托建发纸业在浆纸领域拥有的市场把握能力和触达全产业链的信息优势，充分利用建发纸业对纸浆行业发展趋势及市场需求变化的洞悉，设计更加契合市场需求的新产品，丰富自身产品矩阵，增强竞争优势，及时响应不断变化的消费场景所催生出的新需求。

　　此外，建发纸业成为公司的战略投资者后，双方有望进一步加强在竹产业链以及竹纤维应用方面的技术合作，从而加快推动技术的迭代创新，拓展竹产业链下游应用空间。双方可考虑开展技术合作，调动双方在该产业上的核心技术资源，共同钻研竹纤维生产加工工艺。

　　综上所述，建发纸业作为战略投资者认购股份与宜宾纸业进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。

　　建发纸业可以为上市公司提供包括进口化机浆在内的重要原材料“一站式”供应链服务，深度参与并优化宜宾纸业采购流程中价格制定、付款结算、物流运输、质量检验等关键环节。在建发纸业强大的供应链优势协同下，全面提高公司重要原料的整体采购效率。

　　对于原纸业务，一方面，依靠建发纸业成熟的国内渠道网络，扩大公司食品及生活原纸国内销售区域，增加例如华南、华东等合作区域，拓展业务量，提升市场份额；另一方面，借助建发纸业成熟的海外市场布局，拓展公司海外原纸市场，带动公司出口业务快速增长。

　　对于成品纸业务，可利用建发纸业在供应链运营方面的优势，拓宽宜宾纸业自有品牌“金竹”成品纸的销售渠道，提升公司成品纸业务的规模和市场份额。其次，双方可尝试合作创立新的高端成品纸品牌，建发纸业主要负责产品设计与品牌推广，宜宾纸业主要负责在现有成品纸生产线上扩大生产规模，凭借战略投资者的市场把握能力与关键渠道资源进入高端成品纸市场，进一步提高公司成品纸市场占有率。

　　公司可凭借建发纸业对原纸与成品纸市场消费者需求变化的洞悉，设计契合市场需求、引领行业创新的高附加值产品，并利用自有产能及技术资源进行研发与生产。双方可在竹浆造纸领域开展技术交流并就合作研发达成共识，共同攻克竹产业链相关的技术难点，开拓出成本更低、质量更高的新型竹浆造纸技术和产品，实现产业化升级。

　　为增强甲方的资本实力，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢，本着平等互利、共同发展的原则，甲、乙双方形成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　甲、乙双方合作期限为36个月，自乙方认购本次发行的股票成为甲方股东之日起算。合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署战略合作协议，约定后续战略合作事宜。

　　乙方拟认购本次发行的股票，所认购数量、定价依据及持股期限等根据甲、乙双方签署的股份认购合同进行约定。乙方承诺遵守相关法律、法规及规范性文件关于认购本次发行的股票锁定期的规定。自本次发行结束之日起至股票锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，也将遵守国家法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　乙方参与认购本次发行的股票后，乙方承诺将依照法律、法规、规范性文件和甲方《公司章程》的规定，就乙方所持甲方股份依法行使股东权利，合法参与甲方法人治理事项，并向甲方提名1名非独立董事候选人。

　　c.本协议是甲方和乙方签署的股份认购合同的基础，两个协议具有同等效力。股份认购合同被依法终止或者解除时，协议同时终止或解除；

　　d.任何一方违反协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对其违约行为采取整改、补救、恢复、履行等措施之日起10日内，若违约行为未能按要求完成相应措施的，守约方有权书面通知违约方后解除协议；

　　a.若发生上述第（2）项第a.点、第（2）项第b.点、第（2）项第e.点约定的终止情形，甲、乙双方互不承担违约责任。

　　b.若发生上述第（2）项第c.点、第（2）项第d.点约定的终止或解除情形，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的经济损失。

　　本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者建发纸业签署了附生效条件的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　公司于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》，同意公司与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　监事会认为公司引入建发纸业为战略投资者，有利于利用建发纸业在浆纸供应链、销售渠道及产品设计等方面的优势资源，实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，提升公司治理水平，助力公司发展。公司与建发纸业签署的附生效条件的战略合作协议，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宜宾纸业股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据监管部门的要求，现将最近五年证券监管部门和上海证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况进行说明，如下：

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况具体如下：

　　公司于2020年6月2日收到上海证券交易所《关于宜宾纸业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0646号），具体内容如下：

　　公司主营造纸业务，2019年实现营业收入16.01亿元，同比增长23.85%，归属于上市公司股东的净利润1,235万元，同比下降92.92%。

　　1、年报披露，2019年公司扣非后归属于上市公司股东的净利润9,021万元，较上年亏损幅度加大，且已连续10余年为负。报告期内，公司非经常性损益主要有非流动资产处置损益9,363万元。请公司补充披露：

　　（1）公司非流动资产处置损益涉及交易背景、金额、会计处理过程、是否符合企业会计准则，以及是否按规定履行审议程序和信息披露义务；

　　（2）结合行业、公司经营情况，分析公司在营业收入增长情况下，扣非净利润亏损金额加大的原因；

　　（3）结合经营情况，说明公司面临的具体困难及应对措施，分析公司持续经营能力，并进行必要的风险提示。

　　2、年报披露，公司产品分为食品纸、生活纸，其中生活纸系新投产产品。2019年，食品纸营业收入11.50亿元，同比下降10.93%，毛利率9.80%，同比减少6.34个百分点；生活纸营业收入4.51亿元，毛利率13.60%。请公司补充披露：

　　（1）结合主要原材料、产品价格变动情况等，分析公司食品纸业务毛利率下降的原因，并与同行业公司进行比较说明合理性

　　（2）公司生活用纸新产能造价、在建工程转固、产能情况、实际产能利用率情况，并与同行业公司进行比较说明生活纸业务毛利率合理性。

　　3、年报披露，报告期末公司存货余额3.32亿元，占流动资产比例为42.06%。存货金额与上年基本持平，但结构变化明显，其中原材料余额1.48亿元，同比增长34.98%，库存商品0.48亿元，同比减少54.63%，在途物资0.66亿元，上年同期为0元。请公司补充披露：

　　（1）结合公司产业链布局、产品生产周期等，说明公司存货占流动资产比例较高的原因，并与同行业公司进行比较；

　　（2）结合公司经营战略、业务构成、运营模式变化情况，说明原材料、库存商品、在途物资等存货组成部分变化的原因和合理性。

　　4、年报披露，报告期内公司收到部分拆迁补偿款，其中收到宜宾市翠屏区征地拆迁服务中心关于公司老厂区搬迁补偿款5.992亿元，至此老厂区搬迁补偿款12.882亿元已全部收回；收到成都市鑫地建设投资有限公司搬迁补偿款11,878万元，并确认收益9,363万元。同时，报告期末公司固定资产22.76亿元，同比增加20.89%，在建工程1.06亿元，同比减少72.14%，主要系年产10万吨生活用纸项目投产。请公司补充披露：

　　（1）结合固定资产变化情况，说明公司产能分布、近年变化情况，以及能否满足生产经营需要；

　　（2）上述搬迁补偿文件下发、协议签订、资金到账时间、会计处理情况，以及是否按规定履行了相关信息披露义务；

　　（3）结合公司搬迁涉及产能调整安排、新产能建设投资规模、资金来源、实际建设情况等，说明搬迁事项对公司生产经营的具体影响。

　　5、年报披露，报告期末公司货币资金余额1.98亿元，短期借款10.78亿元，长期借款9.52亿元，期间利息费用1.05亿元。其中，公司向关联方五粮液集团财务公司拆借资金约20亿元。请公司补充披露：

　　（1）公司有关借款、资金拆借具体情况，包括债权人、债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等，涉及的关联交易是否按规定履行有关审议程序和信息披露义务；

　　（2）结合公司货币资金、现金流情况，说明公司债务偿付能力，是否存在流动性风险，以及公司已采取或拟采取的应对措施。

　　6、年报披露，2019年第1至4季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为514万元、1,424万元、190万元、-2,482万元，季报显示，2019年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为1.64亿元，两者差异较大，主要系应付票据到期归还资金分类变化。请公司结合有关会计科目变动导致资金流动分类调整情况，量化说明上述差异出现的具体原因，以及是否涉及前后会计差错更正。

　　7、年报披露，报告期末公司预付款余额3,474万元，同比增加33.98%，其中公司向最大的预付款对象预付资金2,517万元，请公司补充披露前五名预付款对象名称、与公司关联关系情况、交易背景、涉及交易总金额、实际预付款金额、时间期限、是否符合相关协议约定，以及是否具有商业合理性。

　　8、年报披露，报告期内公司销售费用7,364万元，同比增加74.32%，其中运输费6,025万元，主要系新投产生活纸运输单价较高。请公司结合行业特点、相关产品销售协议约定、产品销售量、运输单价等，说明公司新投产生活纸使得销售费用增加的具体情况，并与同行业公司进行比较。”

　　公司已对上述问题于2020年6月19日通过《关于2019年年度报告信息披露监管工作函回复的公告》（临2020-014）进行补充披露，并组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，做好相关信息披露工作。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。公司就本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次非公开发行尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：有权国资审批单位批复、公司股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2022年11月4日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　公司拟向厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）非公开发行11,500,000股人民币普通股股票。本次非公开发行前，建发纸业未直接或间接持有公司的股份。本次非公开发行后，按照本次发行股票的数量上限计算，建发纸业预计持有宜宾纸业的股份数量为11,500,000股，占公司发行完成后总股本的5.00%，四川省宜宾五粮液集团有限公司将合计持有公司52.59%的股份，公司实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，建发纸业持股变化如下：

　　公司与建发纸业于2022年11月3日签署了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》。

　　2.本次非公开发行A股股票尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）拟认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”），公司已分别与五粮液集团、建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　截至本公告日，公司总股本为176,904,002股，五粮液集团直接持有公司79,368,520股股份，占公司总股本的44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次发行所涉关联交易事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次非公开发行股票尚需获得国有资产主管部门审批，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

　　五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。

　　五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。五粮液集团董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：

　　截至本公告日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

　　建发纸业是世界500强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整体解决方案。

　　建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。五粮液集团拟认购公司本次发行41,571,200股股票，建发纸业拟认购公司本次发行11,500,000股股票。

　　本次非公开发行股票的发行价格为9.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　公司分别与五粮液集团、建发纸业签署了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》。

　　本次非公开发行股份的目的是通过控股股东及战略投资者提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。

　　本次非公开发行股票完成后，五粮液集团将直接持有公司发行后总股数的52.59%，建发纸业将直接持有公司发行后总股数的5.00%。本次非公开发行完成后，五粮液集团及建发纸业可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次发行前，公司的控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国资委。本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为五粮液集团和建发纸业，五粮液集团系公司控股股东，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业成为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　经审阅《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　(四)《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

　　(五)《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。