发生经济好处的体例iii. 无形资产，产物具有市场或无形资产本身具有市场包罗可以或许证明使用该无形资产出产的，在内部利用的无形资产将，其有用机能够证明；

　　上综，临的市场机缘及本身的手艺及营业堆集作出的本次募集资金投资项目均是基于公司目前面，的论证和研究颠末了充实，性和需要性具有合理。外另，业化、驾驶人考训系统财产化和惯性手艺研发核心公司前募资金的投资标的目的为惯性导航与测控产物产，已完成扶植相关项目均，获得优良操纵且产能均已，金使器具有自创意义对公司本次募集资。

　　完成扶植并达到预定可利用形态本项目已于2018年10月。目标实施基于本项，了新的惯性导航与测控财产化基地公司已在北京经济手艺开辟区建成，备、配套出产用房等通过引进国际先辈设，较大规模的财产化出产能力构成了惯性导航与测控产物。

　　 现实出产中产能（架），需工时具有差别分歧无人机所， 600.00 720 72该处产能为尺度产物产能 注0

　　财政资本和其他资本支撑iv. 有足够的手艺、，形资产的开辟以完成该无，出售该无形资产并有能力利用或；

　　布局：①本次增资完成后（3）增资后的法人管理，置董事会公司设，董事形成由5名，方委派3名此中投资，东2名现有股；对视酷股份增资完成后②本次增资及凯盾环宇，宇间接控股视酷股份投资方将通过凯盾环，七人董事会中在视酷股份，两名董事（非董事长或总司理）投资方有权通过凯盾环宇委派。

　　1岁暮202，进行商誉减值测试公司对星网智控，计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，及永续期的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2022年至2026年，润别离为1预测的净利,7万元、1446.9,2万元、1510.5,5万元、1579.0,6万元、1661.7,43万元745.，定永续期净利润为1以持续运营为根本确,43万元745.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为13.40%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，量的现值大于包含全数商誉资产组账面值价值计较出与商誉相关的资产组的估计将来现金流，具有减值故商誉不。

　　值测试的应收账款②除零丁进行减，收账款计提比例做出最佳估量公司按照以往的汗青经验对应，信用风险特征进行分类以应收账款的账龄作为，信用丧失经验并参考汗青，将来经济情况的预测连系当前情况以及对，续期预期信用丧失率对照表编制应收账款账龄与整个存，信用丧失计较预期。

　　有无人机营业根本上本项目拟在公司现，、气动总体、涡喷动力等范畴根本手艺进一步研发无人机自主节制、航电系统，蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾起色翼垂直起降型无人机等零件产物以及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射。项目所需的底层手艺公司已在前期堆集本，入开辟阶段项目已进。

　　行人作为对刊行人的业绩弥补万元注册本钱无偿让渡给发。弥补实施后上述业绩，股权布局如下凯盾环宇的：

　　0岁暮202，行商誉减值测试时公司对星网船电进，2021]第 010026号商誉减值测试资产评估演讲根据中水致远资产评估无限公司出具的中水致远评报字[。计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，年共5年的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2021年至2025，润别离为 3预测的净利,0万元、3143.8,2万元、4921.0,2万元、5461.6,1万元、5144.2,72万元784.，定永续期净利润为5以持续运营为根本确,72万元784.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为14.42%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，量的现值大于包含全数商誉资产组账面价值计较与商誉相关的资产组的估计将来现金流，具有减值故商誉不。

　　0年7月202，林华签定股权让渡和谈公司与凯盾环宇原股东，凯盾环宇1向林华出售,对应持股比例57.58%）180.30万元注册本钱（，价款为3股权让渡,060

　　反馈看法通知书》（221982号）（以下简称“《反馈看法》”）收悉贵会于2022年8月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次，无限公司、申请人律师北京市康达律师事务所及申请人会计师立信会计师事务所（特殊通俗合股）对反馈看法所列问题当真进行了逐项落实北京星网宇达科技股份无限公司（以下简称“星网宇达”、“刊行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）与保荐机构中信证券股份，见进行答复现对反馈意，审核请予。

　　期内账龄布局变化的缘由及合理性一、连系次要客户环境申明演讲，坚苦或货款胶葛等情能否具有客户运营况

　　目均已达到预定可利用形态公司上次募集资金投资项，常使用于出产运营相关资产目前均正；流动资金并用于出产运营公司将节余资金永世弥补，会及股东大会的审议法式已履行了董事会、监事，和保荐机构的同意并取得了独立董事，投资项目标实施打算相抵触且该做法没有与募集资金，资项目标一般进行不影响募集资金投，投向和损害股东好处的环境不具有变相改变募集资金。

　　资未进行评估公司本次增，倍为根据协商订价以对赌净利润的8，合适行业老例上述订价体例。

　　得节制权以来大公司措置凯盾环宇节制权自公司2017年6月增资凯盾环宇并取，权变动环境如下凯盾环宇的股：

　　大会通事后3日内领取万元在星网宇达股东，01,商变动后15日内领取670万元在完成工；

　　训系统财产化项目”属于提超出跨越产工艺程度并新减产能的升级扩产项目“惯性导航与测控产物财产化项目”和“基于斗极的新一代驾驶人考，基地建成后因为重生产，、设备等）也全数搬家至新址老出产基地的产能（包罗人员，

　　研发、手艺办事及推广使用的企业公司系国内较早处置无人系统产物，平台开辟能力具有无人系统。范畴需求的深刻理解基于对军事试验锻炼，人系统计谋落地的优先成长标的目的公司明白将无人机作为公司无。年成长颠末多，动力手艺、无人机编队飞翔等手艺范畴具备较好的手艺堆集公司已在无人机总体设想、布局设想、智能节制、小型涡喷，集成度航电系统手艺”、“多机编队飞翔节制手艺”等一系列焦点根本手艺并开辟了“飞翼结构的无人机手艺”、“飞翔轨迹跟踪安装和雷达”、“高。目前截至，种无人靶机研发公司已完成多，无人靶机产物谱系构成了较为全面的，、海用型产物涉及陆用型，部分和军工院所均获得了无效使用并在各军军种、试训基地、工业。范畴已具备丰硕的手艺堆集公司在无人机手艺及相关，品的持续研发能力并具备无人机产。

　　9岁暮201，行商誉减值测试时公司对星网船电进，[2020]第 010031号商誉减值测试资产评估根据中水致远资产评估无限公司出具的中水致远评报字报

　　展无限公司 企业客户 13 西安远方航空手艺发,% 军改影响导致当期尚未全数回款319.00 2-3年 8.41，全数回款 1截至目前已,9.0310

　　51.22%股权的价钱为4公司本次增资取得凯盾环宇,6万元11，的全体估值为8对应凯盾环宇,92万元035.，期平均净利润1约为业绩对赌,元的8倍000万，合市场老例订价准绳符，平合理订价水。

　　宇达向凯盾环宇增资4（1）增资价款：星网,6万元11，盾环宇1认购凯,新增注册本钱050万元，中1其,为注册本钱050万元，3,计入本钱公积066万元。完成后增资，环宇51.22%股权星网宇达累计持有凯盾，本及实收本钱由1凯盾环宇的注册资,元增至2000万,0万元05。

　　方商定买卖双，19年净利润之和未达到15若明航科技2017-20,0万元00，年净利润+2019年净利润）/3×12×55%则将收购价钱调整为（2017年净利润+2018，、三、四期买卖价钱中扣除买卖价钱调减部门从第二。项分四期领取本次收购款：

　　2年 5.77% 相关产物最终使用于军工客户3 军工企业戊 企业客户 740.28 1-，客户付款节拍的影响 回款进度遭到下流部队-

　　0万元、2-3年551.51万元 4.77% 相关产物最终使用于军工客户4 西安克拉克通信科技无限公司 企业客户 587.51 1-2年36.0，付款节拍的影响 251.5回款进度遭到下流部队客户5

　　设期为1年本项目建，建成并起头出产运转估计开工后第2年，年达产在第5。品价钱数据和公司目前已实现发卖产物的单价按照项目规划的产物机能目标、市场上同类产，收入成果如下测算项目发卖：

　　弥补条目计较并经各方协商按照本次增资和谈的业绩，0年3月202，股东与公司签定了《业绩弥补和谈》林华、贾斌、晁毅博作为凯盾环宇原，册本钱无偿让渡给公司作为对公司的业绩弥补将其持有的凯盾环宇合计744.50万元注，偿已完成相关补。

　　刊行人正在措置凯盾环宇股权注：因本次业绩弥补实施时，盾环宇未进行工商变动本次业绩弥补实施后凯。

　　上综，0岁暮202，提比例与同业业可比公司划一环境不具有严重差别公司对盈想东方及神舟智汇的其他应收款坏账计，于期后完成全额回款且该等其他应收款已。他应收款已足额计提坏账预备公司对盈想东方及神舟智汇其。

　　网船电、星网智控、凯盾环宇的买卖和谈以及相关的弥补和谈、业绩弥补和谈等保荐机构和申报会计师履行了以下核查法式：（1）取得并查阅刊行人收购星，相关的内部审议文件以及与上述收购事项；星网智控、凯盾环宇的银行收入凭证（2）取得刊行人收购星网船电、，盾环宇相关的业绩弥补凭证以及刊行人与星网船电、凯；减值评估演讲及减值评估明细表（3）取得刊行人演讲期内商誉，的过程进行复查对商誉减值评估；收购以来积年审计演讲或财政报表（4）查阅星网船电、星网智控自，置前一年度的审计演讲或财政报表以及凯盾环宇自收购以来至对外处；誉减值预备计提的相关案例（5）查阅同业业公司商，进行比对阐发并将焦点参数；权让渡相关的诉讼文件（6）取得凯盾环宇股，的财政处置凭证以及与此相关。

　　股权让渡尾款事宜针对950万元，领取950万元股权让渡款二审法院已裁定林华向公司。判决后二审，月向法院提请强制施行公司已于2022年1，置林华位于北京的一处房产法院按照现实环境打算处，司法拍卖法式目前已进入。

　　商誉减值计提充实合理2、刊行人演讲期内，原则的相关划定合适企业会计，比不具有严重差别与同业业公司相；

　　公司现有无人机营业根本上无人机系统研究院项目拟在，乞降手艺成长趋向连系当前市场需，、气动总体、涡喷动力等范畴根本手艺进一步研发无人机自主节制、航电系统，蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾起色翼垂直起降型无人机等零件产物以及涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超音速靶弹、车载箱式发射。公司无人机产物合作力项目实施有助于加强，盈利能力提拔公司，

　　非经常性损益后的净利润）达到4年、2019年度净利润（指扣除,万元、5000,000

　　星网船电55%股权时公司2017年收购，船电的股东全数权益价值进行评估礼聘银信资产评估无限公司对星网，展无限公司股东全数权益价值评估演讲》（银信评报字〔2017〕沪第0914号）并出具了《北京星网宇达科技股份无限公司拟股权收购事宜所涉及的北京明航科技发，017年6月30日截至评估基准日2，的市场价值评估值为59星网船电股东全数权益,13万元029.，资产评估增值50较经审计的账面净,51万元246.，2.11%增值率57。评估的根本上在上述审计，秀岩两边敌对协商颠末星网宇达与李， 2017年、201在李秀岩许诺星网船电8

　　什泰克对于喀，仍尚未完成回款经公司多次敦促。2年6月末截至202，余额为553.00万元公司对喀什泰克应收账款，备419.00万元已累计计提坏账准，司财政情况发生进一步严重晦气影响该应收账款后续的坏账计提不会对公。

　　况、收购订价公允性及商誉减值计提的充实（二）星网智控演讲期内商誉减值计提情性

　　：颠末多年堆集财政资本方面，项开辟的财政根本公司具备支撑本，时同，情况优良目前资信，道通顺融资渠，品的出售供给充沛的资金支撑可以或许为募投项目标实施及产。

　　收账款关于应。各期末演讲期，3.85亿元、4.57亿元、4.17亿元申请人应收账款余额别离为3.65亿元、，有所变化账龄布局，账龄应收账款占比83.01%此中2021岁暮的1年以内，度末的1年以内账龄应收账款占比相对较低2019年、2020年及2022年一季。明演讲期内账龄布局变化的缘由及合理性请申请人：（1）连系次要客户环境说，难或货款胶葛等环境能否具有客户运营困；计提方式及计提过程（2）申明坏账预备，营形态、能否有收受接管风险等申明坏账预备计提的充实性并连系次要长账龄应收账款的构成、期后回款及客户经。计师颁发明白核查看法请保荐机构和申报会。

　　系除折旧摊销外的制造费用该项目标其他制造费用次要，他制造费用占停业收入比例确定参照演讲期内公司无人机产物其。

　　段的收入研究阶，入当期损益于发生时计。时满足下列前提的开辟阶段的收入同，无形资产确认为，阶段的收入计入当期损益不克不及满足下述前提的开辟：

　　三期领取3）第。018年净利润之和达到9在明航科技2017和2,元的环境下000万，额为（4领取金,4+522,第二期已领取金额280）万元－；18年净利润之和未达到9在明航科技2017和20,元的环境下000万，额为（4领取金,4+522,）－（9280,5%万元－第二期已领取金额000－X－Y）×4×5，年现实完成的净利润此中Y为2018；

　　星网智控”）成立于2015年6月北京星网智控科技无限公司（简称“，定云台等产物的研发、出产和发卖次要处置光电吊舱、光电取证、稳。201公司在5

　　环境能否合适预期及缘由一、申明前募项目标效益，因及具体利用环境资金呈现节余的原，资相关监管规能否合适再融定

　　年6月末2022，收款金额及占比有所提拔刊行人1年以内其他应，小我备用金及应收的增值税退税有所增加所致次要系当期招投标包管金、员工差旅相关的。而言全体，的账龄布局变化具有合理性刊行人演讲期内其他应收款；

　　本地当局划定的税率进行估算本项目相关税费按照国度及。率为 13%此中增值税，纳增值税的3%计取教育费附加按呼应缴，缴纳增值税的2%计取处所教育费附加按呼应，缴纳增值税的7%计取城市维护扶植税按呼应。

　　展对流动资金的需求为满足公司营业发，开辟行募集资金17公司拟利用本次非公,元弥补流动资金700.00万。

　　人机产能操纵率接近饱和（1）公司演讲期内无，持在较高程度产销率也保，能满足将来无人机增加需需进一步提拔无人机产求

　　1月29日2016年，先生签定《股权让渡和谈》公司与星网智控原股东刘俊，让数量及价钱外除商定股权转，收购前后星网智控的收益分派比例等事项做了明白商定和谈中还对刘俊先生持股、任职刻日、竞业限制以及。定业绩对赌及弥补本次收购两边未约。

　　多机、蜂群编队标的目的成长1）由单机、双机编队向。练习训练成长趋向连系目前军事，攻击的态势将会作为一种锻炼常态呈现将来10机以上编队模仿来袭方针饱和，升无人靶机的需求数量锻炼模式的改变将提；

　　2010年6月凯盾环宇成立于，域定位、导航和通信产物主停业务为供给海事领，展方面与公司具有优良的协同在海事范畴的手艺和营业拓。

　　募集资金总额不跨越60本次非公开辟行A股股票,00万元000.，拟用于以下项目扣除刊行费用后：

　　次公开辟行募集资金公司上次募资为首，年12月到账于2016，刊行股票的预案已满五个会计年度距公司董事会初次审议本次非公开，版）》中关于申请非公开辟行股票的董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不少于18个月的划定合适证监会于2020年2月发布的《刊行监管问答—关于指导规范上市公司融资行为的监管要求（修订。

　　绩许诺实现环境的审核演讲》（信会师报字[2020]第ZA90125号）按照申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份无限公司关于控股子公司业，9年度别离实现归属于母公司的净利润391.6凯盾环宇2017年度、2018年度和2010

　　0岁暮202，进行商誉减值测试公司对星网智控，计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，年共5年的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2021年至2025，906.05万元、1预测的净利润别离为,2万元、1076.6,8万元、1265.6,2万元、1496.9,05万元761.，定永续期净利润为1以持续运营为根本确,05万元761.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为14.42%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，流量的现值大于包含全数商誉资产组账面价值计较出与商誉相关的资产组的估计将来现金，具有减值故商誉不。

　　况、收购订价公允性及商誉减值计提的充实（一）星网船电演讲期内商誉减值计提情性

　　申明历次股权变动相关订价差别环境及价钱公允性、合理性（三）请连系订价方式或评估参数拔取根据及期后实现等，上市公司好处情能否具有损害况

　　汇不是公司的联系关系方盈想东方与神舟智，成联系关系方资金占用公司向其告贷不构。表所示如上，21岁暮截至20，均已偿还相关款子，收受接管风险不具有。

　　期领取161）第一,0万元50，议签定后3日内领取此中330万元在协，5,050

　　系统范畴的手艺结构年前后拟进行节制，智控的手艺功效充实承认星网，智控350万元的认缴出资于2016年1月受让星网，缴出资350万元间接向星网智控实。

　　文所述如前，增资4公司,据对赌期平均净利润的8倍协商订价116万元收购凯盾环宇节制权系根；未告竣对赌业绩此后凯盾环宇，股东现金弥补能力不考虑到凯盾环宇原。

　　术无限公司 16.33% 16.98% 16.27北京合众思壮科技股份无限公司 广州中科雅图消息技%

　　0年7月202，林华签定股权让渡和谈公司与凯盾环宇原股东，凯盾环宇1向林华出售,对应持股比例57.58%）180.30万元注册本钱（，价款为3股权让渡,060

　　消息采购网站显示的招投标消息按照戎行采购网、三军兵器配备，市场需求容量约为15亿元2021年度无人靶机的。队、实战射击标的目的不竭演进跟着无人靶机朝向多机编，的不竭提拔和锻炼频次的不竭加大以及部队对无人靶机机能目标要求，求也将连结快速增加对无人靶机的市场需。

　　的营业增速预测外除星网船电本身，测算模子的焦点参数折现率作为商誉减值，可收受接管金额的认定会间接影响资产组。减值测算模子所依赖的折现率数据通过公开渠道查询同业业部门商誉，如下具体：

　　元万，值金额为2应计提减,92万元482.。中其，誉减值金额为1归属于公司的商,53万元259.，商誉减值381.94万元因为2018岁暮已计提，誉减值877.59万元2019岁暮再计提商。此至，不具有账面余额凯盾环宇商誉。

　　北京明航科技成长无限公司”星网船电（收购之前名称为“，成立于2004年7月简称“明航科技”），控产物的研发和出产主停业务为分析显，营业天分具有军工。方面与公司具有较大协同前景考虑到其在海上军工营业结构，航科技的控股权公司收购了明。

　　队对于无人机不竭增加的需求无人机财产化项目系环绕部，操纵率面对瓶颈环境下在公司现有无人机产能，财产化能力扶植开展无人机的，机批量出产需求满足将来无人，需要性和合理性项目扶植具有，析如下具体分：

　　达产年后本项目，年无人系统毛利率平均值毛利率低于公司比来三，与公司比来三年不具有差别发卖费用率与办理费用率；比来三年全体研发费用率项目研发费用率低于公司，为项目出产产物的改良升级次要系本项目研发费用次要，根本手艺与新产物研发而公司全体研发涉及，全体研发费用率具有合理性项目研发费用率低于公司。此因，具有必然的隆重性本项目效益测算。

　　项目”不间接出产产物“惯性手艺研发核心，转化及研发新产物两头接表现其效益将从公司的手艺功效。目前截至，术已使用于公司相关产物相关研发功效及焦点技。

　　商誉减值测试税前折现率区间为13.41%-17.09%按照与同业业公司披露的数据对比发觉：同业业2019年，现率区间为11.50%-16.98%同业业2020年商誉减值测试税前折，现率区间为10.60%-16.27%同业业 2021年商誉减值测试税前折，别为14.35%、14.42%、13.40%星网船电演讲期商誉减值测试拔取的税前折现率分，理范畴内处于合。的参数具有合理性商誉减值测试拔取。

　　开的第三届董事会第三十四次会议2019年12月27日公司召，子公司凯盾环宇股权的议案》审议通过了《关于让渡控股，订《股权让渡和谈》公司与天然人常京签，以4拟,让凯盾环宇51.22%股权777.50万元向常京转。行股份弥补导致股权架构发生变化此后因为凯盾环宇原股东对公司进，股权让渡弥补和谈》公司与常京签定《，0年6月30日前同意常京于202，5以,公司持有的凯盾环宇1545万元价钱收购,因业绩弥补取得的凯盾环宇股权）593.4万元注册本钱（含部门。

　　股权均是出于营业或手艺结构所进行的收购整合1、刊行人取得星网船电、星网智控、凯盾环宇，均不具有联系关系关系买卖对方与刊行人，损害上市公司好处的景象不具有联系关系方资金占用等；

　　系统、气动总体、涡喷动力等范畴根本手艺本项目一方面研发无人机自主节制、航电，术储蓄深度添加公司技，号研发供给手艺根本为无人机后续的型；方面另一，乞降公司计谋规划通过连系市场需，蜂群巡飞弹、空射型集群无人机、倾起色翼垂直起降型无人机等产物型号研发涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超声速靶弹、车载箱式发射，手艺转化可加速，产物谱系拓展公司，

　　5%股权的买卖对价初步确定为32两边同意李秀岩持有的明航科技5,0万元34，体例完成领取全数用现金。

　　0年7月202，订股权让渡和谈公司与林华签，3以,元让渡凯盾环宇1600.00万,见本答复演讲之“问题2”之“三”）180.30万元注册本钱（具体参。20岁暮截至20，收款子为950.00万元与本次股权让渡相关的应，以内其他应收款金额大幅添加导致公司2020岁暮1年；末账龄转为1-2年该款子于2021年。

　　告期内2、报，及神舟智汇告贷的景象刊行人具有向盈想东方，期内资金严重次要系对方短，用于运营周转向公司告贷。不是刊行人的联系关系方盈想东方与神舟智汇，形成联系关系方资金占用刊行人向其告贷不。21岁暮截至20，均已偿还相关款子，收受接管风险不具有。其他应收款已足额计提坏账预备刊行人对盈想东方与神舟智汇的。

　　于对凯盾环宇的参股子公司视酷股份增资（2）增资资金用处：本次增资资金用，份部门股权收购视酷股，弥补流动资金等与主停业务相关的事项以及凯盾环宇本身的研发、市场推广、。

　　完成扶植并达到预定可利用形态本项目已于2018年10月。目标实施基于本项，驾驶人考训系统的财产化出产能力公司构成了基于斗极的新一代智能。

　　四期领取4）第。年和2019年净利润之和达到15在明航科技2017年、2018,元的环境下000万，额为（4领取金,4+522,0+628,、第三期已领取金额之和）336）万元－（第二期；和2019年净利润之和未达到 15在明航科技2017年、2018年,元的环境下000万，额为（4领取金,4+522,0+628,－（15336）,元－（第二期、第三期已领取金额之和）000－X－Y－Z）×4×55%万，年现实完成的净利润此中Z为2019。

　　1-2年 4.42% 军改影响导致当期尚未全数回款4 四川腾盾科技无限公司 企业客户 692.71 ，回款 692.7截至目前已全数1

　　年公司以42017,盾环宇51.22%股权116万元增资取得凯，本为4归并成,116

　　交付要求不竭提拔因为部队对无人机，应办事保障收集公司打算扶植对，大量资金亦需投入。扩大和财产结构的逐渐实现跟着公司营业规模的不竭，运资金需求也在不竭添加公司日常出产运营中的营。此因，集资金用于弥补流动资金公司将本次刊行的部门募，的资金实力可加强公司，欠债布局优化资产，财政成本降低公司，供给靠得住的资金保障为公司的持久成长，续增加打下坚实根本为实现公司业绩的持。

　　目标现实环境出发（2）公司从项，效、节约的准绳本着合理、有，制实施风险的前提下在包管项目质量和控，节的费用节制加强对各个环，项目扶植费用从而节约了；

　　环宇460万元注册本钱事宜针对林华收购公司持有的凯盾，2年1月提告状讼公司已于202，华领取1要求林,款及360万元违约金400万元股权让渡，在审理过程中目前法院尚。 460万元注册本钱对应的持久股权投资重分类至持有待售资产公司在2020年措置凯盾环宇节制权后已将所持有的凯盾环宇，资产计提401.88万元减值预备并在2020岁暮对该项持有待售。权资产与林华签定明白的让渡和谈考虑到公司已就上述持有待售的股，和谈的诉讼请求目前已提起施行，足额资产以笼盖诉讼金额且估计后续可申请施行，减值的风险较低估计进一步发生。

　　的内控办理轨制公司成立了完美，项目组的共同下公司财政人员在，出进行零丁归集、核算可以或许对募投项目各项支，出的靠得住计量实现相关支，段的收入可以或许靠得住地计量”的要求合适“归属于该无形资产开辟阶。上综，研发收入合适本钱化前提无人机系统研究院项目。

　　费用参照所对应的期间费用率进行测算本项目标发卖费用、办理费用、研发，公司各项费用占停业收入比例的平均值确定费用率则按照演讲期内剔除不相关项目后。

　　机市场的合作劣势提拔公司在无人，利能力和市场地位进而提拔公司的盈。无人机营业成长具有主要意义本项目研发功效对于公司将来，并利用相关研发功效的企图公司具有完成该项目研发。

　　协收入等合适本钱化前提的研发收入研发部件购买收入、试验收入及外。金投入金额明细如下所示项目各项收入及募集资：

　　年1-6月2022，销率有所下降公司无人机产，增无人机严重合同提前备货次要缘由系公司当期针对新，已交付客户且部门产物，未完成验收但因为尚，

　　商誉关于。各期末演讲期，值为1.28亿元申请人商誉账面价，电及星网智控所构成次要是收购星网船，电及星网智控相关商誉计提减值预备且2020年至申报期间未对星网船。星网智控等的缘由、过程及和谈商定环境请申请人：（1）申明收购星网船电、，许诺、业绩弥补、付款体例等包罗但不限于买卖对方、业绩，等损害上市公司好处环境能否具有联系关系方资金占用；内商誉减值计提环境（2）申明演讲期，及合理性等环境申明收购订价公允性及商誉减值计提的充实性并连系收购前后业绩表示、业绩许诺完成、评估参数拔取根据，计原则相关划定能否合适企业会，可比公司分歧能否与同业业；申明坏账预备或估计欠债计提的充实性（3）连系业绩弥补等诉讼胶葛进展。计师颁发明白核查看法请保荐机构和申报会。

　　表所示如上，修收入、设备购买及安装收入本项目募集资金用于场地装，赋性收入均属于资。

　　：颠末多年成长手艺资本方面，、超低空飞翔机能等标的目的具备较好的手艺堆集公司已在多机蜂群编队、隐身机能、灵活机能，、经验丰硕的研发团队制造了一支专业齐备，动力系统设想、发射收受接管系统设想、测控系统设想等专业笼盖了气动结构设想、布局系统设想、航电系统设想、。、飞控等通用航电设想手艺的冲破公司的研发团队实现了导航、丈量，靶机的研制定型完成了多款无人。型号研发并成功实现财产化公司已完成七型中高速靶机，的手艺经验堆集丰硕，键工艺及总体拆卸调试的设想要求并控制各分系统的方案设想、关，在手艺和工艺上具备可行性高机能无人机及衍生配备。演讲出具日截至本答复，用新型专利65项及国度外观专利29项公司已获得国度发现专利29项、国度实，著作权114项并已获得软件。

　　所述综上，纷目前已充实计提了坏账预备公司收购事项涉及的诉讼纠，告应计提估计欠债的景象同时不具有公司作为被。

　　次公开辟行募集资金公司上次募资为首，年12月到账于2016，刊行股票的预案已满五个会计年度距公司董事会初次审议本次非公开；18年10月达到预定可利用形态上次募集资金投资项目均已于20。

　　设置装备摆设的人员数量及薪酬程度进行测算本项目标人工成本按照项目运营需要，司汗青数据及将来项目标规划估算此中人员数量及薪酬程度参考公。

　　备予以措置、报废原有过时、陈旧设，资金投入设备集中同一调配且人员、原有设备与募集，构成的收入、成本费用无法予故募集资金投入与原有设备所以

　　募集资金的利用效率（1）公司为了提高，进行并确保募集资金平安的前提下在不影响募集资金投资项目一般，资金采办理财富物利用临时闲置募集，的投资收益获得了必然；

　　类无人机产物原材料成本占停业收入比例本项目标原材料成本参照演讲期内公司同，、基于隆重性准绳取值并考虑项目产物特点。

　　020岁暮岁暮及2，应收账款占比力高刊行人1年以上，位客户的付款节拍受军改影响回款节拍较慢次要缘由系2020年之前刊行人军地契，1年起头自202，的不竭深切跟着军改，付款效率提拔军地契位客户，账款完成了回款前期相关应收，21年起头因而从20，的占比有较大幅度的提拔刊行人1年以内应收账款；外另，奏还遭到军方审价法式的影响刊行人部门军工项目标收款节。年6月末2022，较2021岁暮有小幅下降公司1年以内应收账款占比，周期及发卖季候性影响次要系受刊行人回款。期内演讲，泰克外除喀什，坚苦导致应收账款持久无法收回刊行人不具有次要客户因运营，款胶葛景象或具有货；时同，收账款计提足额坏账预备刊行人已对喀什泰克应；

　　坏账计提比例、公司客户质量以及信用情况等D、分析考虑预期信用丧失率、各账龄段汗青，、分歧性准绳并基于隆重性，计提坏账预备按照各账龄段。

　　及2021年2020年，率均在90%以上公司无人机产销。21年20，及发卖收入有所下降刊行人无人机产量，后、公司订单交付有所延迟所致次要系下旅客户招投标时点滞。021岁暮截至 2，尚未交付金额为10公司无人机在手订单,80万元302.，岁暮提高8较2020,80万元864.，处于提拔阶段营业规模仍。

　　前所示如之，各期末演讲期，部队客户、军工研究所及军工企业公司1年以上应收账款次要客户为，（以下简称“喀什泰克”）外除喀什泰克软件手艺无限公司，致未回款或货款胶葛的环境不具有因客户运营坚苦导。

　　他应收款关于其。要包罗往来款与包管金申请人其他应收款主，是对外拆借资金此中往来款次要。外此，龄布局发生较大变化2021年以来的账，账款比例大幅上升1年以上账龄应收。收受接管风险等申明其他应收款账龄布局变化的缘由及合理性请申请人：（1）连系次要款子的构成过程、买卖对方及；、刻日、用处、还本付息进展等环境（2）申明资金拆借的敌手方、利率，金占用或收受接管风险能否具有联系关系方资，提坏账预备能否足额计。计师颁发明白核查看法请保荐机构和申报会。

　　018年、2019年度净利润别离不低于4买卖对方李秀岩许诺明航科技2017年、2,万元、5000,万元、6000,0万元00，润未达到许诺数时并同意在现实净利，收购对价进行调整按照和谈商定对。

　　岁暮及2022年6月末2019岁暮、2021，与神舟智汇的其他应收款公司不具有对盈想东方。

　　产物发卖情况优良（2）公司无人机，展公司无人机产物谱系本项目实施有助于拓，司盈利能提拔公力

　　停业收入复合增加率为38.79%1）公司2019年-2021年，司增加率为15%假设将来三年公；

　　用募集资金弥补流动资金17本次非公开辟行股票项目拟使,00万元700.。

　　绩许诺实现环境的审核演讲》（信会师报字[2020]第ZA90125号）按照申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份无限公司关于控股子公司业，别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4星网船电2017年度、2018年度和2019年度分,3万元、5231.6,-408.18万元057.28万元和，018年业绩许诺实现此中2017年和2，绩许诺未实现2019年业。

　　（1）获取刊行人演讲期各期末其他应收款明细保荐机构和申报会计师履行了以下核查法式：；期内其他应收款账龄布局变化缘由（2）访谈刊行人办理层领会演讲；盾环宇股权让渡款相关诉讼材料（3）获取刊行人与林华就凯，付货款次要供应商公开消息以及查阅其他应收款中预；智汇资金拆借合同及告贷和回款凭证（4）获取刊行人与盈想东方及神舟，领会资金拆借的布景并访谈刊行人办理层；应收款坏账计提比例相关公开材料（5）查阅同业业可比公司其他。

　　非本钱性收入金额 非本钱性收入金额占序号 项目名称 募集资金投入金额 比

　　权均不具有联系关系方资金占用等损害上市公司好处的情（四）公司取得星网船电、星网智控、凯盾环宇股况

　　风险等申明其他应收款账龄布局变化的缘由及合理一、连系次要款子的构成过程、买卖对方及收受接管性

　　元万。同时与此，年12月31日前以1林华许诺在2021,的凯盾环宇460万元注册本钱400万元的价钱采办公司持有。签定后和谈，付股权让渡款2林华已向公司支,0万元65，未按照和谈商定领取残剩950万元尾款；述1上,权利亦未按和谈商定履行400万元的股权收购。述事项针对上，法院提告状讼公司已别离向。

　　计提方式及计提过程二、申明坏账预备，运营形态、能否有收受接管风险等申明坏账预备计提的充实并连系次要长账龄应收账款的构成、期后回款及客户性

　　减值测试资产评估演讲第010008号商誉，提减值381.94公司对该笔商誉计万

　　表可知由上，的的市盈率约为10~18倍同期间上市公司收购同业业标，均净利润的8倍市盈率作为订价根据公司本次收购凯盾环宇以对赌期平，全体上隆重买卖订价，据合理订价依。

　　-01账面价值 演讲期内各期末账面价公司名称 商誉原值 2019-01值

　　时同，步和作战模式的持续演进跟着军事手艺的不竭进，产物品种需求愈来愈复杂部队对无人靶机的机能和，满足部队日常锻炼与作战需求一种或少数几种靶机已难以，衍出产品不竭出现新型无人机及其。布景下在此，分歧品种的无人靶机研发公司按照下流需求开展，模式与作疆场景需求笼盖部队分歧作战，堆集的客户资本可充实操纵公司，产物发卖谱系扩大无人机，盈利能力提拔公司，合作关系加强客户，市场地位提拔公司。

　　手艺堆集为本项目供给了手艺可行性公司丰硕的无人机研发项目经验及，用或出售在手艺上具有可行性”的要求合适“完成该无形资产以使其可以或许使。

　　子公司股权关于出售。子公司股权以致相关公司不再纳入归并报表申请人演讲期内措置凯盾环宇、星网测通等，元出售星网测通60%股权后此中2019年以300万，华智联以2亿元增资9个月后联系关系方星。测通等子公司股权的取得环境请申请人申明凯盾环宇、星网，营业开展及经停业绩环境上述子公司自设立以来的，股权、联系关系方增资的缘由及合理性历次股权变动包罗演讲期内出售，否经评估及合规性相关股权订价是，历次股权变动相关订价差别环境及价钱公允性、合理性请连系订价方式或评估参数拔取根据及期后实现等申明，市公司好处环境能否具有损害上。计师颁发明白核查看法请保荐机构和申报会。

　　上应收账款余额比例 未回款缘由 截至2022年8月31日回款金年度 序号 客户 客户类型 1年以上应收账款 账龄 占1年以额

　　识等而进行的独创性的有打算查询拜访、研究勾当的阶段i. 研究阶段：为获取并理解新的科学或手艺知。

　　无限公司 15.06% 14.15% 11.69北京合众思壮科技股份无限公司 广州思拓力测绘科技%

　　7年9月201，京明航科技成长无限公司55%股权之买卖和谈》刊行人与明航科技原股东李秀岩签定《关于收购北，32以,有的明航科技55%的股权340万元受让原股东持。以评估为根本本次买卖订价，字[2017]沪第0914号《评估演讲》按照银信资产评估无限公司出具的银信评报，年6月30日截至2017，的市场价值评估值为59明航科技股东全数权益,13万元029.，明航科技的全体估值为58在此根本上两边协商确定,0万元80。

　　现实环境连系公司，于开辟阶段收入本钱化政策逐项对照环境如下本项目标具体本钱化根据与公司会计政策中关：

　　无限公司 14.03% 14.48% 11.00北京合众思壮科技股份无限公司 上海泰坦通信工程%

　　上综，收股权让渡款账龄变化、资金出借与偿还等缘由导致公司演讲期内其他应收款账龄布局的变更次要由应，合理性具有。

　　、2019年凯盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1（4）业绩许诺及弥补：凯盾环宇现有股东许诺2017年、2018年,0万元00。所有者的净利润的均值低于1若三年经审计归属于母公司,元（不含1000万,万元）时000，现金体例向公司进行业绩弥补凯盾环宇及现有股东许诺以，式为：弥补金额＝4弥补金额的计较公,有者的净利润的均值×8×51.22%116万元－三年经审计归属于母公司所。

　　2年 10.16% 相关产物最终使用于军工客户2 军工企业戊 企业客户 790.20 1-，付款节拍的影响 148.7回款进度遭到下流部队客户2

　　售收入所致未能确认销。年6月30日截至2022，尚未交付金额为29公司在手无人机订单,90万元846.，持增加持续保。

　　元万，部门1差额,由李秀岩向公司退回846.39万元，演讲出具日截至本答复，

　　资和谈按照增，凯盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1凯盾环宇原股东许诺2017年、2018年、2019年,0万元00。所有者的净利润的均值低于1若三年经审计归属于母公司,元（不含1000万,万元）时000，金体例向公司进行业绩弥补凯盾环宇及原股东许诺以现，式为：弥补金额＝4弥补金额的计较公,有者的净利润的均值×8×51.22%116万元－三年经审计归属于母公司所。

　　的机能目标不竭提拔3）锻炼无人靶机。模仿来袭方针为了最传神，中速、亚声速、高亚声速、超音速改变锻炼用的无人靶机的机能目标由低速向，行机能等提出了更高的要求同时对灵活性、超低空飞；0年前202，力机型是中低速无人靶机部队采购的无人靶机的主，高速无人靶机恰当配备一些，思绪改变跟着锻炼，机以高速灵活隐身靶为主目前部队配备的无人靶，超音速无人靶机同时还需要一些；不变的环境下在需求数量，价大幅度提拔无人靶机的单，也大幅度提拔总体采购资金；

　　各分项数值之和尾数不符的环境本反馈看法答复中若呈现总数与，入缘由形成为四舍五。

　　所述综上，内各岁暮演讲期，组及商誉账面价值之和进行测算和对比公司按照星网船电可收受接管金额与资产。绩许诺完成环境对其将来盈利环境进行了相对客观的预测在测算资产组可收受接管金额时连系星网船电的业绩表示、业，评估

　　各期末演讲期，问题之“一、连系次要客户环境申明演讲期内账龄布局变化的缘由及合理性公司1年以上应收账款次要客户长账龄应收账款构成缘由及期后回款拜见本，次要客户环境申明演讲期内账龄布局变化的缘由及合理性”能否具有客户运营坚苦或货款胶葛等环境”之“（一）连系。

　　资金额为27本项目总投,00万元500.，资金投入26拟利用募集,00万元000.，安装、软件购买等扶植投资用于场地装修、设备购买及，出、试验收入及外协收入等研发收入以及研发人员收入、研发部件购买支。金投入金额明细如下所示项目各项收入及募集资：

　　0岁暮202，应收款金额增幅较大公司1年以内的其他，21岁暮到20，均有所下降金额及占比，入1至2年部门金额转。及的款子环境如下上述变化次要涉：

　　文所述如前，完成扶植并达到预定可利用形态上述项目均已于2018年内。金节余资金 5对于上次募集资,利钱扣除手续费为669.14万元945.66万元及专户存储累计，久弥补流动资金公司已将其永，相关的出产运营勾当用于与公司主停业务。

　　一代驾驶人考训系统财产化项目”方案设想时（3）公司在进行募投项目“基于斗极的新，入1拟投,募投项目厂地租赁411万元用于。扶植时现实，司星网卫通的房产利用了全资子公，赁房产的费用从而节约了租；费用计入已投入金额如将节约的场地租赁，现实投入金额为8则该项目募集资金,19万元796.，比例为86.71%占许诺投资金额的。

　　户运营形态、能否有收受接管风险等申明坏账预备计提的充实（二）连系次要长账龄应收账款的构成、期后回款及客性

　　所需瓶颈工时比例折算后的等效尺度产物产量 590.00 680 71尺度产量 该处产量系将各型号无人机产物数量按照所需瓶颈工时与尺度产物6

　　泰讯消息科技无限公司 - - 12.39成都盟升电子手艺股份无限公司 南京荧火%

　　方式测算按照上述，动资金缺口为30公司将来三年流,72万元658.。公开辟行股票对于本次非，资金中的 17公司拟利用募集,用于弥补流动资金700.00万元，所需的营运资金需求以满足公司营业成长，性和合理性具有需要。

　　销、其他制造费用、发卖费用、办理费用、研发费用等本项目标成本费用次要包罗原材料、间接人工、折旧摊。

　　物联科技无限公司 - 13.58% 12.75北京合众思壮科技股份无限公司 北京合众思壮时空%

　　况、收购订价公允性及商誉减值计提的充实（三）凯盾环宇演讲期内商誉减值计提情性

　　务资本和其他资本支撑④有足够的手艺、财，形资产的开辟以完成该无，或出售该无形资并有能力利用产

　　让未进行评估本次股权转，作价为5股权全体,0万元00，在公司投资成本4价钱由买卖两边,化收益根本上协商确定116万元及8%的年。理的财政投资收益为前提上述订价以公司取得合，业合理性具有商。

　　期间的应收账款账龄组合数据A、获取较为不变的汗青运营，分为6段账龄划，、3-4年、4-5年和5年以上即1年以内、1-2年、2-3年。

　　表所示如上，设投资和本钱化研发收入本项目募集资金用于建，备购买及安装收入、均属于本钱性收入此中扶植投资包罗场地装修收入、设；研发部件购买收入、试验收入和外协收入本钱化研发收入次要包罗研发人员收入、。

　　9年的对赌业绩实现环境按照2017-201，秀岩签订弥补和谈公司与原股东李，调整为18买卖总价款,61万元877.，总价款32即在原买卖,的根本上削减13340.00万元,39万元462.。累计领取股权让渡款20因为公司此前已向李秀岩,274

　　控等的缘由、过程及和谈商定环境一、申明收购星网船电、星网智，许诺、业绩弥补、付款体例等包罗但不限于买卖对方、业绩，用等损害上市公司好处情能否具有联系关系方资金占况

　　商誉减值计提环境二、申明演讲期内，及合理性等环境申明收购订价公允性及商誉减值计提的充实性并连系收购前后业绩表示、业绩许诺完成、评估参数拔取根据，计原则相关划定能否合适企业会，业可比公司一能否与同业致

　　 2020年税前折现率 2021年税前折现上市公司 收购公司 2019年税前折现率率

　　告期内2、报，收账款期后回款优良刊行人1年以上应，军工研究所及军工企业次要客户为部队客户、，一般运营，险较低收受接管风，预备计提充实刊行人坏账。

　　颠末多年成长其他资本：，堆集了丰硕的客户资本公司已在无人机范畴，强的办理、发卖及出产团队成立起经验丰硕、施行力，项目成功实施可无效保障，品的出产及发卖以及后续研发产。

　　月以增资体例取得控股权的子公司凯盾环宇是公司于2017年6，域定位、导航和通信产物主停业务为供给海事领。措置其节制权的前一年（2019年）收购前一年（2016年）大公司对外，停业绩环境如下凯盾环宇的经：

　　021岁暮余额的发卖收入百分比进行测算2）公司运营性流动资产及流动欠债按2。

　　二期领取2）第。7年净利润达到4在明航科技201,元的环境下000万，付金额为4第二期支,4万元22；7年净利润未达4在明航科技201,元的环境下000万，金额为：4第二期领取,―（4224,4×55%万元000－X）×，年现实完成的净利润此中X为2017；

　　1,8万元和3494.5,00万元784.；此同时但与，足成长制造了优良的手艺与产物根本本项目为无人驾驶和无人车范畴的长。期内演讲，常用于出产运营相关资产均正，更或资产闲置的环境不具有募投项目变。

　　或者打偏移射向间接射击改变2）锻炼模式由只对准不射击。锻炼中在过往，费限制要素受锻炼经，间接攻击无人靶机部队在锻炼时不，对准锻炼次要为，

　　0岁暮202，其他应收款账龄均在1年以内公司对盈想东方及神舟智汇，款坏账计提比例为5%公司对该等其他应收。1年以内应收账款比拟不具有严重差别该比例与同期间同业业可比公司账龄，况如下具体情：

　　凯盾环宇 1万元出资认购,新增注册本钱050万元。资完成后本次增，股权布局如下凯盾环宇的：

　　1岁暮202，行商誉减值测试时公司对星网船电进，022）沪第0478号商誉减值测试资产评估演讲根据银信资产评估无限公司出具的银信评报字（2。计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，及永续期的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2022年至2026年，润别离为4预测的净利,0万元、5257.2,6万元、5016.6,4万元、6693.3,9万元、7526.6,17万元297.，定永续期净利润为7以持续运营为根本确,17万元297.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为13.40%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，流量的现值大于包含全数商誉资产组账面价值计较出与商誉相关的资产组的估计将来现金，具有减值故商誉不。

　　元和279.00万元万元、685.66万，的净利润均值为452.09万元三年经审计归属于母公司所有者，于1低,0万元00，诺未实现业绩承。

　　前所述如之，已获得市场承认公司无人机产物，人机实现量产以来自2020年无，产销率均在95%以上各期现有无人机产物。成立优良的合作根本公司已与相关客户，场口碑和品牌口碑并堆集了较好的市，务打下了坚实的市场根本为公司后续拓展无人机业。

　　始实现无人机批量发卖公司于2020年开，月无人机产能操纵率及产销量率的具体环境如下2020年、2021年及2022年1-6：

　　航科技成长无限公司55%股权之买卖和谈》及弥补和谈公司与明航科技原股东李秀岩签定了《关于收购北京明，的焦点内容如下上述和谈商定：

　　消息（包罗前瞻性消息）基于所有合理且有根据的，款子预期信用丧失进行估量以单项或组合的体例对应收，丧失的简化模子并采用预期信用，期信用丧失计量坏账预备一直按照整个存续期的预。法及过程如下具体计提方：

　　6月26日2017年，全体股东签定增资和谈公司与凯盾环宇及其，4以,116

　　营业发卖情况优良5、刊行人无人机，景广漠市场前，助于改善刊行人无人机产能严重景象本次募投项傍若无人机财产化项目有，机批量出产需求满足将来无人；时同，刊行人无人机产物合作力和市场地位无人机系统研究院项目有助于提高，利能力提拔盈。营业成长所需的营运资金需求刊行人弥补流动资金未跨越。有需要性及合理性本次募集资金具。

　　20年20，于本身运营资金周转需求盈想东方与神舟智汇出，短期告贷向公司，1年以内的其他应收款于2020岁暮构成，61.00万元合计金额为6。21岁暮截至20，均已偿还上述款子，内应收账款金额响应削减公司2021岁暮1年以。

　　争中的高科技配备无人机作为现代战，、节制、动力、航电等多个范畴根本手艺涉及总体及布局设想。机环节焦点手艺研发控制无人，业链的自主可控并实现无人机产，人机产物合作力对于提拔公司无，产不变性具有主要影响以及保障公司无人机生。多年成长对于颠末，力手艺、无人机编队飞翔等手艺范畴具备较为全面的手艺堆集公司已在无人机总体设想、布局设想、智能节制、小型涡喷动，体、涡喷动力等范畴进行初步摸索并在自主节制、航电系统、气动总，期底层手艺堆集相关前。期手艺堆集根本上本项目将在公司前，体、涡喷动力等范畴进行进一步的根本手艺研发本项目将在前述自主节制、航电系统、气动总，术自主可控程度和产物合作力提拔刊行人无人机关机根本技。

　　9岁暮201，进行商誉减值测试公司对星网智控，计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，年共5年的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2020年至2024，848.32万元、996.21万元、1预测的净利润别离为715.48万元、,4万元、1177.0,65万元382.，定永续期净利润为1以持续运营为根本确,65万元382.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为14.35%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，流量的现值大于包含全数商誉资产组账面价值计较出与商誉相关的资产组的估计将来现金，具有减值故商誉不。

　　、6万元,元的根本上000万，电55%股权的买卖价钱为32两边同意李秀岩持有的星网船,0万元34。

　　研发项目本项目为，生经济效益不间接产，行效益测算因而未进。目标实施通过本项，高产物的手艺含量一方面可不竭提，的升级换代加快产物，市场所作能力加强产物的；高市场拥有比例及拓宽盈利空间供给包管另一方面可认为完美公司产物布局、提。

　　无限公司 企业客户 12 西安克拉克通信科技, 1-2年1525.93,9.96万元 11.89% 相关产物最终使用于军工客户189.97万元、2-3年36.00万元、3-4年29，付款节拍的影响 86.0回款进度遭到下流部队客户0

　　3年15.00万元、3-4年606.70万元 4.17% 军改影响导致当期尚未全数回款5 山东英特力光通信开辟无限公司 企业客户 653.70 1-2年32.00万元、2-，回款 643.7截至目前已全数0

　　元万。同时与此，年12月31日前以1林华许诺在2021,的凯盾环宇460万元注册本钱400万元的价钱采办公司持有。

　　0万元、3-4年299.96万元 4.32% 相关产物最终使用于军工客户5 西安克拉克通信科技无限公司 企业客户 335.96 2-3年36.0，客户付款节拍的影响 回款进度遭到下流部队-

　　进行贸易性出产或利用前ii. 开辟阶段：在，使用于某项打算或设想将研究功效或其他学问，的材料、安装、产物等勾当的阶段以出产出新的或具有本色性改良。

　　项目募投。目节余资金6上次募投项,永世弥补流动资金614.8万元。拟募集资金6亿元本次非公开辟行，业化等3个项目用于无人机产。的效益环境能否合适预期及缘由请申请人：（1）申明前募项目，因及具体利用环境资金呈现节余的原，资相关监管划定能否合适再融；资数额、预期效益测算环境（2）申明本募项目标投，环境及认定根据非本钱性收入，务开展环境申明本次募集资金的需要性、合理性并连系产能操纵、产销率、前募效益等现有业。计师颁发明白核查看法请保荐机构和申报会。

　　星网智控70%股权的认缴出资公司于2016年1月受让了，共计350万元向星网智控实缴，/注册本钱订价为1元。控为草创公司考虑到星网智，订价公允合理本次买卖的。

　　期内演讲，款次要系对方短期内资金严重公司向盈想东方及神舟智汇借，姑且性运营周转向公司告贷用于。公司成立持久的优良合作关系因为盈想东方与神舟智汇已与，资金周转且金额较小借入资金次要用于，与其商定利率因而公司未。21岁暮截至20，方与神舟智汇全数告贷公司已收回对盈想东。

　　非经常性损益后的净利润上述净利润的口径为扣除，每个许诺年度竣事后在本次买卖完成后，师事务所对此出具专项审核看法礼聘具有证券从业资历的会计。

　　出和开辟阶段收入的无法区分研究阶段支，全数计入当期损益将发生的研发收入。

　　业股份无限公司 16.12% 16.50% 15.98广州中海达卫星导航手艺股份无限公司 深圳中铭高科消息产%

　　完成扶植并达到预定可利用形态本项目已于2018年10月。目前截至，功效及焦点手艺已使用于公司相关产物中惯性手艺研发核心项目构成的相关研发。

　　0岁暮202，他应收款余额及坏账计提环境如下公司对盈想东方及神舟智汇的其：

　　经济好处的体例③无形资产发生，产物具有市场或无形资产本身具有市场包罗可以或许证明使用该无形资产出产的，在内部利用的无形资产将，证明可以或许其

　　无限公司 17.09% 11.50% 10.60四川中光防雷科技股份无限公司 深圳市铁创科技成长%

　　资金额为23本项目总投,00万元400.，资金投入16拟利用募集,00万元300.，设备购买及安装用于场地装修、。金投入金额明细如下所示项目各项收入及募集资：

　　达产后该项目，办理的考虑基于集约化，人员等与公司原有产线进行了整合公司将本项目相关厂房、设备、，出产也利用了相关厂房及设备后续公司无人系统类产物的。2021年2019-，发卖收入别离为16本募投项目相关的,1万元、41293.0,万元和 41433.50,42万元847.，.86%、60.45%和54.48%占同期公司停业收入的比例别离为40，的主要构成部门是公司主停业务。计谋的升级跟着公司，司的次要成长标的目的无人系统已成为公，无人系统的根本而导航测控是，的焦点分系统是无人系统。设完成以来本项目建，人系统的需要为了能兼容无，已有资本充实操纵，上又进行了进一步投入公司在原有资产根本，及测控产物的出产不只完成了导航，系统的鼎力成长也保障了无人，不竭扩大全体产能。期内演讲，在90%以上产能操纵率均，更或资产闲置的环境不具有募投项目变。

　　体投资数额放置合理4、本次募投项目具，程根据充实效益测算过，动资金外除弥补流，于非本钱性收入景象募集资金不具有用；

　　并上市的招股仿单、关于上次募集资金利用的年度演讲及前募及资金变动审议材料保荐机构和申报会计师履行了以下核查法式：（1）查阅刊行人初次公开辟行股票，人办理层访谈刊行，现环境以及资金呈现节余缘由领会公司前募项目效益的实；投项目可行性研究演讲（2）查阅公司本次募，人机产能及产量统计环境获取刊行人演讲期内无，目估计效益环境核查本次募投项，据、测算过程效益测算依，行人办理层并访谈发，况以及本次募集资金的需要性和合理性领会本次募投项目投资收入本钱化情。

　　前募项目中1、刊行人，训系统财产化项目”属于提超出跨越产工艺程度并新减产能的升级扩产项目“惯性导航与测控产物财产化项目”和“基于斗极的新一代驾驶人考，同一调配出产资本的缘由基于刊行人集约化办理、，无法零丁核算募投项目效益，月完成扶植并达到预定可利用形态但上述项目均已于2018年10，均已获得优良操纵且从达产至今产能，更或资产闲置的环境不具有募投项目变；行人的手艺功效转化及研发新产物两头接表现“惯性手艺研发核心项目”的效益预期将从发，目前截至，已使用于刊行人相关产物相关研发功效及焦点手艺，目预期合适项；

　　报字[2020]第ZA90125号）控股子公司凯盾环宇2017年度归属于母公司的净利润391.60万元按照申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份无限公司关于控股子公司业绩许诺实现环境的审核演讲》（信会师，的净利润685.66万元2018年度归属于母公司，的净利润279.00万元2019年度归属于母公司。

　　京凯盾环宇科技无限公司增资和谈》中商定的公式计较按照2017年公司与林华、贾斌、晁毅博签定的《北，额＝4弥补金,279.00）/3*8*51.22%=2116－（391.60+685.66+,53万元263.。晁毅博签定的《业绩弥补和谈》按照星网宇达与林华、贾斌、，方协商经各，的凯盾环宇合计744.5凯盾环宇原股东将其持有0

　　资数额、预期效益测算环境（一）申明本募项目标投，环境及认定依非本钱性收入据

　　考和机械人锻练构成考训系统由智能驾，、无人车具有延续性在手艺上与无人驾驶。此因，考训系统产物的同时在出产原有驾驶人，9年起头从201，及公司的无人系统成长计谋基于智能驾考市场的变化以，路线逐渐向无人驾驶和无人车范畴成长本来的智能驾考营业沿着已有的手艺，此因，产无人驾驶和无人车相关产物的根本本项目购买设备也逐渐成为研发和生。三年比来，和疫情的影响受市场变化，关的发卖收入别离为 1本募投项目扶植资产相,35万元363.、

　　2021岁暮和2022年6月末2019岁暮、2020岁暮、，%、68.08%、83.01%和72.93%公司1年以内的应收账款占比别离为57.43。款节拍受军改影响较大公司军地契位客户的付，20年度的回款节拍较慢在2019年度和20，1年起头自202，初步完成跟着军改，项流程逐步理顺军地契位客户各，也响应提拔付款效率，账款完成了回款前期相关应收，21年起头因而从20，的占比有较大幅度的提拔公司1年以内应收账款；外另，奏还遭到军方审价法式的影响公司部门军工项目标收款节。

　　资金额为27本项目总投,00万元500.，资金投入26拟利用募集,00万元000.，安装、软件购买等扶植投资用于场地装修、设备购买及，人员收入以及研发、

　　元万，认净资产公允价值为 2在归并时点取得的可辨,47万元856.，商誉1确认,53万元259.。

　　涡喷动力等范畴根本手艺将使用于公司各型号无人机产物本项目研发的无人机自主节制、航电系统、气动总体、，人机产物合作力对于提拔公司无，可控具有主要意义实现财产链自主；巡飞弹、空射型集群无人机、倾起色翼垂直起降型无人机等产物已逐步在和平中证明其感化同时本项目研发的涡喷动力超音速靶机、固体火箭动力亚超声速靶弹、车载箱式发射蜂群，前景广漠将来市场。此因，产发生经济好处的体例本项目合适“无形资，产物具有市场或无形资产本身具有市场包罗可以或许证明使用该无形资产出产的；在内部利用的无形资产将，有用性”要求该当证明其。

　　、3元,4万元、3553.5,6万元、4938.8,06万元383.，定永续期净利润为4以持续运营为根本确,06万元383.，常利用的WACC模子进行计较本次估值折现率采用国际上通，济环境确定为14.35%（税前）折现率按照市场平均程度以及宏观经。预测及参数按照以上，量的现值小于包含全数商誉资产组账面价值计较与商誉相关的资产组的估计将来现金流，减值预备14故计提商誉,83万元411.。

　　人机数量 306.00 252 71产量（架） 该处产量为现实出产的无6

　　数额、预期效益测算环境二、申明本募项目标投资，环境及认定根据非本钱性收入，务开展环境申明本次募集资金的需要性、合理并连系产能操纵、产销率、前募效益等现有业性

　　文所述如上，权均是出于营业或手艺结构所进行的并购整合公司取得星网船电、星网智控、凯盾环宇股；公司均不具有联系关系关系上述收购的买卖对方与，损害上市公司好处的景象不具有联系关系方资金占用等。

　　对无人机日益增加需求注：为满足下旅客户，月购买无人机相关出产设备公司于2022年1-6，到提拔产能得。

　　司无人机根本手艺自主可控程度（1）本项目实施有助于提拔公，品合作加强产力

　　文所述如上，9岁暮201，环宇股权事宜签定和谈因为公司已就措置凯盾，誉资产组账面价值来确定能否计提商誉减值预备公司通过比力资产组可收受接管金额与包含全数商，誉减值预备877.59万元并按照现实环境全额计提商，合会计原则的划定上述计提方式符，计提充实商誉减值。

　　龄变更环境B、按照账，应收账款的迁移率计较各级次账龄段，下岁暮仍未收回的金额/上岁暮该账龄余额×100%各级次账龄迁移率=上岁暮该账龄下的应收账款余额至。间平均迁移率并计较拔取期。

　　部收益率为19.53%本项目估计税后财政内，扶植期）为7.33年税后投资收受接管期（含，过程如下效益测算：

　　为资金稠密型行业军用无人配备行业，发卖、手艺办事等各个营业环节从研发投入、原材料采购、出产，资金先期投入都需要大量，结算具有时间差别同时因为上下流，程中会占用大量营运资金也将导致公司出产运营过。时同，

　　频次和数量大幅度提拔4）三军兵器配备判定。判定外除定型，全寿命周期办理鼎新我军实施兵器配备，战试验判定和在役查核服需要对兵器配备进行作，外此，推进以及当前国际形势的复杂变化跟着战区结合锻炼的模式不竭深切，

　　布景下在上述，环宇进行商誉减值测试时2019岁暮公司对凯盾，商誉在内的资产组账面价值进行比力以资产组的可收受接管金额与包含全数，价值减去向置费用后的净额计较确定此中可收回金额按照资产组的公允。述和谈基于上，收金额为7资产组可回,95万元135.，产组账面价值为 9包含全数商誉的资,8.8617

　　者的净利润的均值为452.09万元凯盾环宇三年经审计归属于母公司所有，于1低,0万元00，诺未实现业绩承。

　　营业开展环境申明本次募集资金的需要性、合理（二）连系产能操纵、产销率、前募效益等现有性

　　3.13元/注册本钱本次业绩弥补的订价为，环宇的每股净资产确定系参考业绩弥补前凯盾。曾经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过业绩弥补的金额、股份数量、订价根据等事项，法合规法式合。

　　用募集资金弥补流动资金17本次非公开辟行股票项目拟使,00万元700.。

　　年收购星网船电公司2017，本为32归并成,00万元340.，资产公允价值份额为5归并日取得的可辨认净,16万元097.，誉27确认商,84万元242.。

　　末及2021岁暮1、2020年，涉及如下款子：（1）凯盾环宇股权让渡款950万元刊行人1年以内其他应收款的金额和占比的变化次要，成于202该款子形0

　　年6月末2022，他应收款添加1公司1年以内其,94万元316.，队客户招投标及锻炼勾当保障使命较多次要缘由如下：（1）公司上半年部，加472.26万元对应招投标包管金增，金添加312.60万元员工差旅相关的小我备用；通过国度税务局增值税退税审核（2）公司于2022年6月，06.26万元退税金额为5，末将其计入其他应收款并于2022年6月，复出具日截至本回，该笔退税款公司已收到。

　　四次会议、和2018年12月24日召开的2018年第三次姑且股东大会审议经公司2018年12月5日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十，款以外的结项后节余募集资金永世弥补流动资金公司将该募集资金投资项目除质保金及工程尾，相关的出产运营勾当用于与公司主停业务。年12月31日截至2021，额为人民币6现实已转出金,80万元614.，资金为5此中募集,.66945万

　　得星网智控70%股权公司于2016年取，认净资产公允价值之间的差额为5.76万元归并成本350万元与归并时点取得的可辨，为商誉确认。

　　价钱对比经与市场，计可笼盖950万元股权措置款公司认为上述房产拍卖措置后预，法院施行环境、房产拍卖环境故分析评估林华的还款能力、，例计提坏账预备按照10%的比，5万元坏账预备公司计提了9，提充实、合理坏账预备计。

　　6月26日2017年，华、贾斌、晁毅博签定增资和谈公司与凯盾环宇及其原股东林，次要内容如下增资和谈的：

　　期内演讲，账款采用账龄阐发法公司针对客户应收，间应收账款回款环境分析考虑汗青运营期，息等预估坏账丧失并连系前瞻性信，计提充实坏账预备。

　　网船电股权时公司收购星，2018年、2019年度净利润别离不低于4买卖对方李秀岩许诺星网船电 2017年、,万元、5000,万元、6000,0万元00。绩许诺实现环境的审核演讲》（信会师报字[2020]第ZA90125号）按照申请人会计师出具的《北京星网宇达科技股份无限公司关于控股子公司业，别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4星网船电2017年度、2018年度和2019年度分,3万元、5231.6,-408.18万元057.28万元和，018年业绩许诺实现此中2017年和2，绩许诺未实现2019年业。

　　年6月末2022，较2021岁暮有小幅下降公司1年以内应收账款占比，具有季候性特征次要公司发卖，是第四时度占比力高下半年发卖收入出格，在6-12个月内回款构成的应收账款一般，收账款金额及占比力高使得岁暮1年以内应，2个月内连续到账跟着回款在6-1，6月末截至到，占比一般会有所下降1年以内应收账款。年6月末2021，款占比为73.41%公司1年以内应收账，收账款占比72.93%根基持平与2022年6月末1年以内的应。

　　募资金呈现节余2、刊行人前，赁场地以及利用闲置募集资金采办理财发生投资收益所致次要系公司加强费用节制、利用自有房产替代募投项目租。节余具有合理性募集资金呈现；

　　9年经停业绩呈现显著下滑凯盾环宇2018-201，权时原股东作出的业绩许诺未能实现公司收购其节制，商定进行了业绩弥补公司原股东按照和谈。

　　期内演讲，订无人机发卖严重合同公司与部队客户持续签，现持续增加态势无人机订单呈。21岁暮公司无人机在手订单别离为12019岁暮、2020岁暮及20,0万元、1260.0,0万元、10438.0,80万元302.；年6月30日截至2022，机订单为29公司在手无人,90万元846.。队客户对公司无人机产物日益增加的需求公司需进一步提拔无人机产能已满足部。

　　前所述如之，泰克外除喀什，部队客户、军工研究所及军工企业公司1年以上应收账款次要客户为，用情况优良运营及信，险较小违约风，的减值迹象不具有较着；款余额553.00万元对于喀什泰克的应收账，预备419.00万元公司已累计计提坏账，司财政情况发生进一步严重晦气影响该应收账款后续的坏账计提不会对公。

　　（1）获取刊行人演讲期各期末应收账款明细表保荐机构和申报会计师履行了以下核查法式：；应收账款中次要客户长账龄应收账款构成缘由（2）访谈刊行人办理层领会刊行人1年以上，在胶葛环境以及能否存；次要客户公开消息（3）查阅前述；刊行人办理层（4）访谈，预备计提方式及计提过程领会刊行人应收账款坏账，款期后回款统计数据获取刊行人应收账。

　　外此，网智控、凯盾环宇的买卖和谈按照公司收购星网船电、星，办法维护上市公司好处公司均采纳了充实的，调零件制、商定团队不变及竞业限制条目等包罗但不限于业绩对赌及弥补、买卖价钱。

　　无人靶机之后或者在对准，个射击偏移量居心设置一，将无人靶机击落兵器系统不间接，机反复利用以便无人靶；模式的不竭推进随实在战化锻炼，前述只瞄不射的锻炼模式目前部队锻炼已根基打消，接射击改为直，的耗损量和需求量大幅度提拔锻炼模式的改变对无人靶机；

　　进行的收购中公司上市以来，问题导致的诉讼胶葛不具有因业绩弥补；对凯盾环宇股权的出售目前涉及的诉讼均涉及，其他诉讼胶葛的环境且除此之外不具有。

　　减值的应收款子零丁进行减值测试①期末对有客观证据表白其已发生，于其账面价值的差额计提坏账预备按照其估计将来现金流量现值低，减值丧失并确认。

　　告。计将来现金流量的现值计较商誉的可收回金额按照预。营数据、行业成长趋向公司按照汗青现实经，年共5年的财政预算确定估计将来现金流量并按照相关资产组2020年至2024，润别离为 2预测的净利,8万元、3848.5,.95180万

　　.00万元、3-4年475.00万元 4.49% 公司多次催收未回5 喀什泰克软件手艺无限公司 企业客户 553.00 2-3年78，2年6月末截至202，预备419万元 公司已计提坏账-

　　购凯盾环宇1万元出资认,新增注册本钱050万元。资完成后本次增，51.22%的股权公司持有凯盾环宇，宇控股股东成为凯盾环。

　　.00万元、4-5年475.00万元 7.11% 公司多次催收未回3 喀什泰克软件手艺无限公司 企业客户 553.00 3-4年78，2年6月末截至202，预备419万元 公司已计提坏账-

　　上综，场数据及公司现实环境进行测算公司本项目估计效益系参考市，程隆重测算过，果合理测算结。

　　6月26日2017年，全体股东签定增资和谈公司与凯盾环宇及其，4以,116

　　情况变化环境等C、判断市场，瞻性消息考虑前，的预期信用丧失率并计较各账龄段，龄段迁移率）×（1+前瞻性调整系数）即：计较的预期信用丧失率=（1-该账。

　　文阐发如前，来现金流并在此根本长进行资产组可收受接管金额的测算演讲期内公司按照星网智控的运营环境合理预测其未，参数拔取合理测算过程及，演讲期内未发生减值星网智控的商誉在。

　　成长无限公司 - 14.43% 13.23北京合众思壮科技股份无限公司 长春天成科技%

　　种耗损性锻炼器材无人靶机作为一，验判定的频次、利用模式、战术战法亲近相关其市场需求量跟部队日常锻炼和兵器配备试。位立体式结合锻炼计谋的不竭推进跟着我军实战化锻炼计谋和全方，现下述变化趋向无人靶机需求呈：

　　此因，手艺、财政资本和其他资本支撑本次募投项目合适“有足够的，形资产的开辟以完成该无，该无形资产”的要求并有能力利用或出售。

　　年，账龄转为1-2年在2021岁暮，他应收款金额及占比削减使适当期末1年以内其，款金额及占比添加1年以上其他应收；神舟智汇相关告贷（2）盈想东方与，于2020年该款子构成，额为661万元2020岁暮余，年已全数收回在2021，收金额及占比削减1年以内其他应。上综，变化具有合理性刊行人账龄布局。

　　8岁暮201，出具的中水致远评报字[2019按照中水致远资产评估无限公司]